أسمنت القصيم وأسمنت حائل تنشران تعاميم المساهمين ومستند العرض ومواعيد الاستحواذ

شعارا شركة أسمنت القصيم وشركة أسمنت حائل

أعلنت شركة أسمنت القصيم، اليوم على تداول، عن نشر تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني لصفقة استحواذها على أسمنت حائل.

أولًا: تعميم المساهمين المُعدّ من قِبل الشركة والموجّه لمساهميها وفقًا لمتطلبات المادة (75) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال أسمنت القصيم لغرض استحواذ أسمنت القصيم على جميع أسهم أسمنت حائل من خلال عرض مبادلة أوراق مالية لمساهمي أسمنت حائل وفقًا لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ.

للاطلاع على المزيد من أخبار وعمليات الاندماجات والاستحواذات

ويتضمن التعميم تفاصيل الصفقة وأحكامها وشروطها والمسائل المتصلة بها بما في ذلك الأطراف ذوو العلاقة وإجراءات إتمام الصفقة والمخاطر المرتبطة بها.

وأكد أعضاء مجلس إدارة الشركة ضرورة قراءة مساهمي أسمنت القصيم جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على الصفقة، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه من قِبل أي مساهم في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة، فإنه يجب الحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قِبل هيئة السوق والاعتماد على مراجعة المساهم الخاصة للصفقة للتأكد من مدى ملاءمة الصفقة والمعلومات الواردة في هذا التعميم للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

ثانيًا: مستند العرض المُعدّ من قِبل أسمنت القصيم والموجّه إلى مساهمي أسمنت حائل والذي يتضمن التفاصيل المتعلقة بالعرض المقدم وفقًا لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ؛ لغرض استحواذ أسمنت القصيم على جميع أسهم أسمنت حائل من خلال عرض مبادلة أوراق مالية لمساهمي أسمنت حائل.

وأكدت أسمنت القصيم ضرورة قيام مساهمي أسمنت حائل بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة الذي سيصدره مجلس إدارة أسمنت حائل ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على الصفقة.

ثالثًا: الجدول الزمني للمراحل الأساسية للصفقة، والذي يبيّن التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام الصفقة وفقًا لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ.

وفي بيان منفصل، أعلنت شركة أسمنت حائل، اليوم، عن نشر تعميم مجلس إدارة أسمنت حائل الخاص بالصفقة والمعد وفقاً لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية والمتضمن رأي مجلس إدارة أسمنت حائل عن العرض المقدم لمساهمي أسمنت حائل بشأن الصفقة، كما يتضمن الاستشارة المستقلة المقدمة إلى مجلس إدارة أسمنت حائل من قبل شركة الأهلي المالية والتي تم تعيينها كمستشار مالي فيما يتعلق بالصفقة.

وأكد أعضاء مجلس إدارة أسمنت حائل ضرورة قيام مساهمي أسمنت حائل بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض الصادر عن أسمنت القصيم والموجّه لمساهمي أسمنت حائل وتعميم مجلس إدارة أسمنت حائل ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على الصفقة، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه من قبل أي مساهم في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة، فإن أعضاء مجلس إدارة أسمنت حائل يوصون بأن يتم الحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قِبل هيئة السوق والاعتماد على مراجعته الخاصة للصفقة للتأكد من مدى ملاءمة الصفقة والمعلومات الواردة في هذا التعميم للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به.

وبحسب تعميم مجلس إدارة أسمنت حائل، فإن أعضاء مجلس إدارة الشركة يرون أن صفقة الاستحواذ عادلة ومعقولة، وذلك بعد بذلهم العناية اللازمة المناسبة بمساعدة مستشاريهم، وبعد الأخذ في الاعتبار وضع السوق في تاريخ نشر هذا التعميم، والمنافع المتوقعة من صفقة الاستحواذ ودوافعها، والاستشارة المستقلة المقدمة لهم من قِبل شركة الأهلي المالية (بصفتها المستشار المالي لأسمنت حائل فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ) والتي تفيد بأنه في تاريخ تقديم تلك الاستشارة إلى مجلس الإدارة، ووفقاً للعوامل والافتراضات والقيود الموضحة في تلك الاستشارة، فإن شركة الأهلي المالية ترى أن معامل المبادلة المتفق عليه بموجب اتفاقية التنفيذ عادل من الناحية المالية أسمنت حائل ومساهميها.

كما يرى أعضاء مجلس إدارة أسمنت حائل بحسب التعميم، أن صفقة الاستحواذ تصب في مصلحة أسمنت حائل ومساهميها، وبالتالي يوصون مساهمي الشركة بالموافقة على صفقة الاستحواذ.

ووفق التعميم فقد أخذ أعضاء مجلس إدارة أسمنت حائل في الاعتبار عند تقديمهم لهذه التوصية، الاستشارة الخارجية التي تلقوها بشأن المسائل القانونية والمالية والمحاسبية والفنية وغيرها من المسائل المتعلقة بصفقة الاستحواذ، علماً بأن أسمنت حائل لم تتلقّ أي عرض بديل حتى تاريخ التعميم.

ويعتزم جميع أعضاء مجلس إدارة أسمنت حائل الذين يمتلكون أسهماً في الشركة، التصويت بالموافقة على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية.
 

وبحسب تعميم المساهمين الصادر عن أسمنت القصيم، يرى أعضاء مجلس إدارة أسمنت القصيم أن صفقة الاستحواذ تصب في مصلحة أسمنت القصيم ومساهميها، وذلك بعد بذل العناية المهنية اللازمة – بمساعدة مستشاريهم – كما يرونه مناسباً في ظل الظروف، وبعد الأخذ في الاعتبار وضع السوق في تاريخ نشر هذا التعميم وفرص النمو المستقبلية لأسمنت القصيم وأسمنت حائل والمنافع المتوقعة من صفقة الاستحواذ، وكذلك بعد أخذ الرأي المقدم من شركة إتش إس بي سي السعودية بتاريخ بصفتها المستشار المالي لأسمنت القصيم فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ، والذي يفيد بأن معامل المبادلة المتفق عليه بموجب اتفاقية التنفيذ عادل من الناحية المالية لأسمنت القصيم ومساهميها كما بتاريخ الرأي المقدّم ووفًقا للعوامل والافتراضات الموضحة في ذلك الرأي.

وأورد مستند العرض الصادر عن أسمنت القصيم، أنه من المتوقع أن تُنتج صفقة الاستحواذ شركةَ أسمنت رائدة في السعودية، حيث من المتوقع أن تحقق أسمنت القصيم وأسمنت حائل معًا تكاملاً عالياً، من خلال التوسع في العمليات وتنمية قاعدة العملاء وزيادة حجم الاستثمارات والاستفادة من تكامل الخبرات في السوق المحلية.
 

كما ذكرت أسمنت القصيم، أنه من المتوقع أن يؤدي التكامل بين أسمنت القصيم وأسمنت حائل إلى توسع حجم العمليات، وتحسين قدرة الوصول للمواد الخام، والاستفادة من المعرفة والخبرة المشتركتين في قطاع الأسمنت.
 

بالإضافة إلى ذلك، من المتوقع أن تكون أسمنت القصيم بعد صفقة الاستحواذ في وضع جيد ولعب دور ريادي، علاوة على كونها أحد أبرز أصحاب المصلحة في دعم وتنفيذ المشاريع الكبرى في المملكة، ومن أبرز الدوافع والمنافع المتوقعة للصفقة:
 

- الحجم والتغطية والملف التعريفي: سيكون لدى الشركتين مرافق إنتاج مكونة من 4 أفران و7 طواحين أسمنت بطاقة إنتاجية تبلغ حوالي 9.3 مليون طن أسمنت و5.6 مليون طن كلنكر، وبإجمالي إيرادات افتراضية تبلغ 924 مليون ريال تقريبا وصافي دخل يبلغ 133.4 مليون ريال تقريباً (14.4% هامش صافي الربح) بناء على السنة المنتهية في 31 ديسمبر 2022م، مما سيمكّن أسمنت القصيم من أن تصبح أحد أبرز الفاعلين في قطاع صناعة الأسمنت في المملكة (وفق مستند العرض).

- شريك موثوق ومرن للمشاريع الكبرى: من المتوقع أن تكون أسمنت القصيم في وضع مناسب لتلبية النمو المتوقع في الطلب مدفوعا بالمشروعات الكبرى في المملكة، وخاصة في المنطقتين الوسطى والشمالية، حيث ستكون أسمنت القصيم وأسمنت حائل معاً في وضع أفضل للحصول على عقودٍ ضمن المشروعات العملاقة في هاتين المنطقتين بناء على عدة عوامل نجاح.

- القدرات: بعد إتمام صفقة الاستحواذ، تخطط أسمنت القصيم للاستفادة من القدرات والموارد الحالية والتكميلية لأسمنت حائل وأسمنت القصيم معا، لتحقيق مزايا تنافسية جديدة.

- المنافع في الإيرادات: سيتاح لأسمنت القصيم بعد صفقة الاستحواذ الاستفادة من التكامل الجغرافي بين مرافق الإنتاج ومحفظتي الأصول لإسمنت حائل وأسمنت القصيم للتوسع في مناطق المملكة، وتوقعت إسمنت القصيم أن تؤدي المعرفة والخبرة المشتركتان في الأسواق المحلية في مختلف المدن السعودية (خاصة في المنطقتين الوسطى والشمالية) إلى دفع النمو على المدى القريب، من خلال تحسين مجموعة المنتجات، ويمكن توقع تحقيق وفورات في الإيرادات على المديين المتوسط والطويل، من خلال زيادة الحصة السوقية ن ًظرا لتوسع الطاقة الإنتاجية مع عامل استغلال الموارد (وفق الشركة).

- الوفورات في التكاليف: من المتوقع أن تؤدي صفقة الاستحواذ إلى إتاحة فرص الوفورات في التكاليف والاستغلال الأمثل للموارد بعد اكتمال عملية دمج الأعمال، حيث يأتي ذلك مدفوعا بزيادة نطاق وحجم الأعمال، علاوة على الاستفادة من تكامل الخبرات الإدارية والفنية ومكتسبات تنامي الكفاءة سنويا. ومن المتوقع أن تستفيد إسمنت القصيم بعد إتمام صفقة الاستحواذ من أفضل الممارسات المتبعة لكل ِ من أسمنت القصيم وأسمنت حائل، لتخفيض النفقات التشغيلية وتحسين تكاليف النقل والخدمات اللوجستية (باختصار المسافة في الخدمات اللوجستية للمواد الخام وكذلك الخدمات اللوجستية للعملاء) إلى جانب تركيز الوظائف الإدارية على المديين القصير والمتوسط.

- الوفورات في الميزانية العمومية: من المتوقع أن يؤدي دمج النفقات الرأسمالية للشركتين إلى تبسيط إجراءات الشراء (شراء المواد الخام مجمعة، والاستفادة من المحاجر، وما إلى ذلك) فضلاً على ذلك، من المتوقع أن تستفيد أسمنت القصيم من تحسين المخزون بعد صفقة الاستحواذ (على سبيل المثال، من خلال برنامج مشترك لخفض مستويات مخزون الكلنكر وقطع الغيار)، وفق مستند العرض.

ووفق بيانات أرقام، أبرمت شركة أسمنت القصيم في ديسمبر الماضي اتفاقية تنفيذ ملزمة مع شركة أسمنت حائل، تقوم أسمنت القصيم بموجبها بتقديم عرض لمساهمي أسمنت حائل للاستحواذ على جميع أسهم أسمنت حائل مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت القصيم، حيث سيحصل مساهمو أسمنت حائل بموجب الاتفاقية على 0.21 سهم في أسمنت القصيم مقابل كل سهم من أسهم شركة أسمنت حائل.

وكانت هيئة السوق المالية قد وافقت الأسبوع الماضي على طلب شركة أسمنت القصيم زيادة رأس مالها من 900 مليون ريال إلى 1105.6 مليون ريال، وذلك عن طريق إصدار 20.56 مليون سهم عادي ‏لغرض الاستحواذ على شركة أسمنت حائل من خلال عرض مبادلة أوراق مالية.

وحددت كل من شركتي أسمنت القصيم وأسمنت حائل، تاريخ 10 يونيو 2024، موعدا لاجتماع الجمعية العامة غير العادية للتصويت على عملية الاستحواذ.