| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | يسر مجلس إدارة البنك السعودي البريطاني (ساب) دعوة مساهمي البنك الكرام لحضور إجتماع الجمعية العامة غير العادية المتضمنة زيادة رأس مال بنك ساب (الإجتماع الأول) |
| مكان ومدينة انعقاد الجمعية العامة غير العادية | الإدارة العامة للبنك الكائن في شارع الأمير عبدالعزيز بن مساعد بن جلوي بمدينة الرياض |
| رابط بمقر الاجتماع | https://goo.gl/maps/4mzRe42S4YG2 |
| تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية | 1440-09-10 الموافق 2019-05-15 |
| وقت انعقاد الجمعية العامة غير العادية | 21:00 |
| حق الحضور | يحق لكل مساهم من المساهمين المقيدين في سجل مساهمي البنك لدى مركز الإيداع بنهاية جلسة التداول التي تسبق اجتماع الجمعية حضور اجتماع الجمعية وبحسب الأنظمة واللوائح، علماً بأن أحقية تسجيل الحضور لاجتماع الجمعية تنتهي وقت انعقاد الجمعية وأحقية التصويت على بنود الجمعية للحاضرين تنتهي عند انتهاء لجنة الفرز من فرز الأصوات.
كما نود التنويه بأنه بناءً على الفقرة (4) من المادة (191) من نظام الشركات، لا يحق للمساهم الذي يملك أسهماً في كل من بنك ساب والبنك الأول التصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج إلا في الجمعية العامة غير العادية لإحدى البنكين. وفي حال قام أي من المساهمين بالتصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج في الجمعية العامة غير العادية لبنك ساب والبنك الأول فسيتم احتساب صوته في جمعية واحدة فقط. |
| النصاب اللازم لانعقاد الجمعية | طبقاً للمادة (39) من النظام الأساسي لبنك ساب، يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إذا حضرة مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل. وإذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، سيتم عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل. |
| جدول الاعمال | 1. التصويت على التعديلات المقترحة على اتفاقية الخدمات الفنية المبرمة بين بنك ساب و شركة إتش أس بي سي هولدنغ (بي.إل.سي) المبرمة بتاريخ 30 سبتمبر 1987م (كما تم تعديلها من وقت لآخر) وذلك بحسب ما هو موضح في تعميم المساهمين الذي سينشره بنك ساب في وقت لاحق.(مرفق 1).
2. التصويت على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لبنك ساب وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (2) من هذه الدعوة على أن تسري هذه التعديلات بأثر فوري. (مرفق 2).
3. التصويت على دمج البنك الأول في بنك ساب وفقاً لأحكام المواد 190 إلى 193 من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م 3 بتاريخ 28 / 1/1437 هـ (الموافق 10/11/2015 م) ("نظام الشركات")، من خلال إصدار 0.48535396 سهم في بنك ساب مقابل كل سهم في البنك الأول ("صفقة الاندماج")، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج بين بنك ساب والبنك الأول المبرمة بتاريخ 3 أكتوبر 2018م ("اتفاقية الاندماج")، بما في ذلك الموافقة على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:
(أ) الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين بنك ساب والبنك الأول بتاريخ 3 أكتوبر 2018م.
(ب) الموافقة على زيادة رأس مال بنك ساب من (15.000.000.000) ريال سعودي إلى (20,547,945,220) ريال سعودي وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.
(ج) الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لبنك ساب وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (3) من هذه الدعوة، على أن تسري هذه التعديلات عند نفاذ الاندماج (مرفق 3).
(د) تفويض مجلس إدارة بنك ساب، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه.
4. التصويت على الأعمال والعقود التي ستتم بين (1) بنك ساب وشركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في.، و (2) بنك ساب وشركة إتش إس بي سي العربية السعودية، والتي لأعضاء مجلس الإدارة مصلحة فيها وهم كالتالي: السيد/ ديفيد ديو والسيد/ سمير عساف، والسيد/ ستيفن موس والسيد/ جورج الحيضري (وذلك بإعتبارهم ممثلين لمجموعة إتش إس بي سي في مجلس إدارة بنك ساب) والتي سيتم إبرامها بموجب اتفاقية بيع وشراء الأسهم بين بنك ساب وشركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. ("اتفاقية بيع وشراء الأسهم") بشأن قيام شركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. بشراء 1,000,000 سهم من الأسهم المملوكة لبنك ساب في شركة إتش إس بي سي العربية السعودية بقيمة 36,000,000 ريال سعودي ("الصفقة")، بما في ذلك إبرام اتفاقية الشركاء المعدلة بين بنك ساب و شركة إتش إس بي سي آسيا هولدنغز بي. في. ("اتفاقية الشركاء") لتعديل عدد من بنود اتفاقية الشركاء بما يعكس أحكام وشروط الصفقة، وغيرها من المستندات ذات الصلة. وتخضع اتفاقية بيع وشراء الأسهم لعدد من الشروط بما في ذلك الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة. وتفويض مجلس إدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ هذا القرار. (مرفق 4).
5. التصويت على زيادة أتعاب مراجعي حسابات البنك بناء على توصية لجنة المراجعة وذلك لزيادة نطاق اعمالهم كجزء من إندماج البنك مع البنك الأول. |
| نموذج التوكيل |  |
| التصويت الالكتروني | سيكون بإمكان المساهمين المسجلين في خدمات تداولاتي لتصويت عن بعد على بنود الجمعية العامة ابتداً من الساعة العاشرة صباحاً من يوم الأحد بتاريخ 7 رمضان 1440هـ الموافق 12 مايو 2019م وحتى الساعة الرابعة عصراً من يوم انعقاد الجمعية. وسيكون التسجيل والتصويت في خدمات تداولاتي متاحاً ومجاناً لجميع المساهمين باستخدام الرابط التالي: www.tadawulaty.com.sa |
| معلومات اضافية | - وتجدر الإشارة إلى أن البنود الواردة أعلاه تعد من شروط صفقة الاندماج وذلك بإستثناء البندين رقم (4) و(5)، مع العلم بأن صفقة الاندماج تخضع لشروط أخرى. وسيكون الاندماج نافذاً بعد استيفاء كافة شروط الاندماج. وستكون الأحقية في الأسهم الجديدة لمساهمي البنك الأول المقيدين بسجل مساهمي البنك الأول بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ الاندماج.
ولمزيد من التفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك الأطراف ذوي العلاقة وإجراءات إتمام صفقة الاندماج والمخاطر المرتبطة بها، فعلى المساهمين الرجوع إلى تعميم المساهمين الذي سينشره بنك ساب في وقت لاحق. ويؤكد مجلس إدارة بنك ساب على أهمية قراءة المساهمين لتعميم المساهمين عند نشره بشكل مفصل قبل التصويت على أي من القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج.
- يحق للمساهم توكيل شخص أخر عنه في الحضور والتصويت على بنود جدول اعمال الجمعية نيابة عنه بموجب توكيل خطي (المرفق صيغته بالدعوة) على ألا يكون عضواً في مجلس الإدارة أو موظفاً في البنك، وأن يكون مصادقاً عليه من: الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها، أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية، إحدى البنوك المرخصة، أو الأشخاص المرخص لهم في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك، أو الشخص المرخص له الذي يقوم بالتصديق، كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم بأعمال التوثيق. وعلى المساهم أو وكيلة تزويد البنك بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية، كما يجب على جميع المساهمين / الوكيل احضار الهوية.
على أن ترسل نسخة من التوكيل على الفاكس رقـم 0112763414 أو ترسل للمركز الرئيسي للبنك الكائن بطريق الأمير عبدالعزيز بن مساعد بن جلوي بمدينة الرياض، صندوق بريد 9084 الريــاض 11413 الادارة العامة.
- يرجى من المساهمين الكرام الحضور إلى مقر الاجتماع قبل موعد الاجتماع بوقت كاف لإنهاء إجراءات التسجيل.
- وفي حال وجود استفسار نأمل التواصل مع وحدة شئون المساهمين بالبنك خلال أوقات الدوام الرسمي على الهاتف رقم 2764140-011 / 2764141-011 او عن طريق البريد الالكتروني reg.hor@sabb.com
والله ولي التوفيق رئيس مجلس الإدارة |
| الملفات الملحقة | |
التعليقات {{getCommentCount()}}
كن أول من يعلق على الخبر
رد{{comment.DisplayName}} على {{getCommenterName(comment.ParentThreadID)}}
{{comment.DisplayName}}
{{comment.ElapsedTime}}