بيان توضيحي من "استثمار القابضة" يتضمن تعديلا في جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية المزعم انعقادها في 11 أبريل 2022

استناداً الى الكتاب المبلغ لمجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق من هيئة قطر للأسواق المالية بتاريخ 17 مارس 2022، تعلن مجموعة استثمار القابضة ش.م.ع.ق تعديلها لجدول اجتماع الجمعية العامة غير العادية للشركة والمعلن سابقاً مع استمرار موعد ومكان الجمعية وباقي بنود جدول الأعمال دون اي تغيير.

وعليه فان اجتماع الجمعية العامة غير العادية سيعقد  في الساعة 9:00 من مساء  يوم الاثنين الموافق في 11 ابريل 2022. هذا وسيكون الاجتماع افتراضياً عن طريق الاتصال المرئي مع دعوة المساهمين الراغبين بالحضور الشخصي الى الحضور الى فندق شيراتون الدوحة – قاعة الريان.

وفي حال عدم اكتمال النصاب القانوني يعقد الإجتماع البديل للجمعية العامة غير العادية افتراضياً عن طريق الاتصال المرئي مع دعوة المساهمين الراغبين بالحضور الشخصي الى الحضور الى فندق شيراتون الدوحة – قاعة الريان، في تمام الساعة التاسعة من مساء يوم الاثنين الموافق 18 ابريل 2022.

جدول أعمال الجمعية العامة غير العادية المعدل:

1- الاستحواذ على مجموعة إليغانسيا ذ.م.م ("شركة إليغانسيا") عن طريق مبادلة الأسهم التي ستتم بموجب المادة 45 من نظام طرح وإدراج الأوراق المالية في الأسواق المالية الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية، والمادة 195 من قانون الشركات، والمادة 2 من نظام الاندماج والاستحواذ الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية.

2- ملخص عقد الاستحواذ المبرم بين مجموعة استثمار القابضة و شركة إليغانسيا بتاريخ 10 مارس 2022 (بما في ذلك  العقد المبرم بين مجموعة استثمار القابضة و إليغانسيا ("مالكي إليغانسيا ") بتاريخ 9 نوفمبر 2021 ("عقد الاستحواذ").

3- عرض الشرح الخاص بالتقييمات والاختلافات في المنهج المستخدم من شركتي التقييم وكيفية الوصول لمعدل المبادلة المتفق عليه علماً انه في حال رفض الجمعية العامة غير العادية لمعدل المبادلة يمكن تعيين مقيم ثالث.

4- زيادة رأس المال المصدر والمدفوع لشركة مجموعة استثمار القابضة بقيمة 2,574,037,500 ريال قطري (من 830,000,000 ريال قطري إلى 3,404,037,500 ريال قطري).

5- إصدار أسهم جديدة في مجموعة استثمار القابضة لصالح بائعي شركة إليغانسيا مقابل أسهمهم في شركة إليغانسيا على أساس إصدار 3.10125 سهم في مجموعة استثمار القابضة مقابل كل سهم في شركة إليغانسيا بحيث تمثل مجموعة استثمار القابضة نسبة 24% من مجموع الاعمال بعد إتمام الصفقة مقابل نسبة 76% لمجموعة اليغانسيا. وفيما كانت النسب الخاصة بالأعمال التي يمتلكها كل طرف بعد  الاتمام العنصر المهيمن على اتخاذ القرار، فإن تقييم مجموعة استثمار القابضة بمبلغ 860 مليون ريال قطري وفق المعدل المتفق عليه يعني أن قيمة مجموعة اليغانسيا هي 2,667 مليون ريال قطري، بشرط الحصول على كل الموافقات  المطلوبة من الجهات الرقابية واستيفاء كل الشروط المنصوص عليها في عقد الاستحواذ.

6- التنازل عن أي حقوق اكتتاب سارية تتعلق بزيادة رأس مال مجموعة استثمار القابضة.

7- الموافقة على اعفاء شركة اليغانسيا من تقديم عرض اجباري لشراء اسهم مساهمي مجموعة استثمار القابضة بحسب نظام الاندماج و الاستحواذ، والموافقة على بيع مالكي اليغانسيا لنسبة تبلغ على الاقل 6% من اسهم مجموعة استثمار القابضة على مدى 3 أشهر تلي الاتمام.

8- تعديل المواد 5 و6 و7 و8 و27 و29 و32 و36 و41 و43 و44 و45و48 و49 و51و53 و57و81 من النظام الأساسي لمجموعة استثمار القابضة تبعاً لصفقة الاستحواذ ولتتوافق مع التعديلات الحاصلة لقانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 لا سيما تلك الواردة في القانون رقم 8 لسنة 2021.

9- تفويض رئيس مجلس إدارة مجموعة استثمار القابضة أو أي شخص يختاره من أجل:

أ- اعتماد أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريًا لتنفيذ أي قرارات مذكورة أعلاه بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، التقدم بطلب للحصول على الموافقات المطلوبة من وزارة التجارة والصناعة وهيئة قطر للأسواق المالية لزيادة رأس مال مجموعة استثمار القابضة، وتعديل نظامها الأساسي، ومراجعة وزارة العدل ووزارة التجارة والصناعة وأي سلطة مختصة أخرى في دولة قطر وتقديم أي وثائق ضرورية لإجراء تلك التعديلات و / أو التوقيع عليها.

ب- تعيين وكيل مبادلة لتسهيل إصدار الأسهم الجديدة في مجموعة استثمار القابضة وفقًا لمبادلة الأسهم.