أعلنت شركة "جبل عمر للتطوير"، أنها قدمت عرضا غير ملزم لمدير صندوق "الإنماء مكة العقاري"، نيابة عن الصندوق، بتاريخ 12 سبتمبر 2021، لتسوية جميع الحقوق والالتزامات المتصلة بالصندوق وذلك من خلال قيام الشركة بإصدار 193.07 مليون سهم جديد في الشركة لصالح مالكي وحدات الصندوق وذلك مقابل التالي:
- تسوية جميع الالتزامات المستحقة على الشركة للصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق والمتمثلة بشكل رئيسي في الدفعات الإيجارية المستحقة وأي التزامات أخرى بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق.
- تنازل الصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق عن جميع حقوقهم -الممنوحة لهم بموجب الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق- المتصلة بـأصول الصندوق بما في ذلك ملكيتها النفعية والقانونية بحيث تعود للشركة.
- إلغاء جميع الضمانات المقدمة فيما يتصل بالتزامات الشركة تجاه الصندوق و/أو الأطراف المعنية بالصندوق بما في ذلك فك الرهن عن العقارات المرهونة من قبل الشركة لصالح الصندوق.
وفيما يلي تفاصيل الصفقة المحتملة:
|
تفاصيل الصفقة المحتملة |
|
|
أطراف الصفقة |
جبل عمر وصندوق الإنماء مكة العقاري |
|
طريقة إتمام الصفقة |
من خلال زيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون |
|
المقابل المعروض |
إصدار 193.07 مليون سهم جديد لصالح مالكي الوحدات باستثناء الشركة بصفتها مالكاً |
|
معادلة الإصدار |
0.379 سهم جديد في الشركة مقابل كل وحدة من وحدات الصندوق |
|
أسباب الصفقة |
إنهاء جميع الالتزامات التعاقدية بين الشركة والصندوق والأطراف المعنية بالصندوق |
|
مقابل إصدار الأسهم |
تحويل ملكية أصول الصندوق للشركة والتنازل عن أي حقوق مرتبطة بها وفق الاتفاقيات المتعلقة بالصندوق |
|
الملكية الحالية للشركة في الصندوق |
16.42 % ولن يتم إصدار أسهم جديدة للشركة مقابل الوحدات التي تمتلكها |
|
فترة العرض |
60 يوما تقويميا من تاريخ تقديمه |
وقالت الشركة إن هذه الخطوة جاءت بعد التطورات الناتجة عن فيروس كورونا المستجد والتي أثرت سلباً على إيرادات الفنادق والأسواق المستأجرة من الصندوق وبالتالي قدرة الشركة على الاستمرار في دفع الإيجار السنوي المستحق للصندوق، وبناءً على المناقشات والمحادثات ذات الصلة التي دارت بين الشركة ومدير الصندوق في هذا الشأن، ورغبة من الشركة في الوصول إلى تسوية شاملة فيما يتصل بأصول الصندوق والحقوق والالتزامات المرتبطة بها بما يحقق مصالح جميع الأطراف المعنية.
وأوضحت الشركة في بيان لها على "تداول"، إن العرض المقدم من الشركة يعد غير ملزم ويخضع لعدة أمور منها قبول الصندوق للعرض والاتفاق مع مدير الصندوق -نيابة عن الصندوق- على أحكام وشروط الصفقة المحتملة وإبرام اتفاقية ملزمة بشأنها.
وبينت أنه في حال إبرام الاتفاقية الملزمة، فإن تنفيذ الصفقة المحتملة سيكون حينها خاضعا لعدة شروط وموافقات من ضمنها الموافقات النظامية ذات الصلة والتي تشمل موافقة هيئة السوق المالية، بالإضافة إلى الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على الصفقة، وغير ذلك من الشروط التي سيتم تحديدها في الاتفاقية الملزمة.
وقالت الشركة إنها قامت بتعيين شركة الأهلي المالية كمستشار مالي وتعيين شركة أبو حيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
وبينت أن تفاصيل العرض عرضة للتغيير بحسب ما قد يتم الاتفاق عليه في الاتفاقية الملزمة للصفقة المحتملة.
وأشارت إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة، كما يوجد لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة في الصفقة المحتملة، الأمر الذي سيتم تقييمه وتحديده من قبل الشركة لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة. وسيتم الإعلان عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق.
وقالت إنها ستقوم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص الصفقة المحتملة في حينه، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
وحسب البيانات المتوفرة في "أرقام" وقعت شركة "جبل عمر للتطوير" في مارس 2017 عقدا لبيع ثلاثة فنادق وهي: فندق مكة كونراد وفندق مكة هيلتون للأجنحة وفندق مكة حياة ريجنسي بالإضافة إلى سوق الخليل التجاري والواقعة ضمن مشروعها بمكة المكرمة لشركة الإنماء للاستثمار بقيمة تعادل 6 مليارات ريال، على أن تقوم بناء على الاتفاق باستئجار وتشغيل الأصول المذكورة بعد بيعها للصندوق لمدة 10 أعوام.
وأعلنت الشركة في 22 أكتوبر 2017 اشتراكها في صندوق الإنماء مكة العقاري بحصة عينية بقيمة مليار ريال تخصم من مبلغ البيع.
وقالت الشركة في مايو 2020 إنه نظراً للقوة القاهرة الناتجة عن فيروس كورونا المستجد، فقد قررت إيقاف سداد دفعة الإيجار الخاصة بالفترة من مايو 2020م وحتى نوفمبر 2020م والبالغة قيمتها 270 مليون ريال.
للاطلاع على تفاصيل العرض في المرفق أدناه:
التعليقات {{getCommentCount()}}
كن أول من يعلق على الخبر
رد{{comment.DisplayName}} على {{getCommenterName(comment.ParentThreadID)}}
{{comment.DisplayName}}
{{comment.ElapsedTime}}