"جزيرة تكافل" تعلن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس مال الشركة (الاجتماع الثاني)

وقد حضر إجتماع الجمعية العامة الغير عادية جميع أعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

المهندس/عبدالمجيد بن إبراهيم السلطان - (رئيس مجلس الإدارة)

المهندس/ زياد بن طارق أبا الخيل - (نائب رئيس مجلس الإدارة)

الأستاذ/ صقر بن عبداللطيف نادر شاه - (عضو مجلس الإدارة والعضو المنتدب)

الدكتور/ عبداللطيف بن محمد بن غيث - (عضو مجلس الإدارة)

الأستاذ/ خليفة بن ناصر الخليفة - (عضو مجلس الإدارة)

الأستاذ/ خالد بن عثمان العثمان - (عضو مجلس الإدارة)

حضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية رؤساء اللجان الفرعية المنبثقة عن مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

المهندس/عبدالمجيد بن إبراهيم السلطان - (رئيس مجلس الإدارة ورئيس اللجنة التنفيذية)

المهندس/ زياد بن طارق أبا الخيل - (نائب رئيس مجلس الإدارة ورئيس لجنة الإستثمار)

الدكتور/ عبداللطيف بن محمد بن غيث - (رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت)

الأستاذ/ خليفة بن ناصر الخليفة - (رئيس لجنة المراجعة ورئيس لجنة المخاطر)

1- الموافقة على دمج شركة سوليدرتي السعودية للتكافل في شركة الجزيرة تكافل تعاوني وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم م 3 بتاريخ 28-1-1437هـ (الموافق 10-11-2015م) ("نظام الشركات")، من خلال إصدار 0.482656120 سهم في شركة الجزيرة تكافل تعاوني مقابل كل سهم في شركة سوليدرتي السعودية للتكافل ("صفقة الاندماج")، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج بين شركة الجزيرة تكافل تعاوني و شركة سوليدرتي السعودية للتكافل المبرمة بتاريخ 04-01-1442هـ (الموافق 23-08-2020م) ("اتفاقية الاندماج")، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

أ. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الجزيرة تكافل تعاوني و شركة سوليدرتي السعودية للتكافل بتاريخ 04-01-1442هـ (الموافق 23-08-2020م).

ب. الموافقة على زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (350,000,000) ثلاثمائة وخمسين مليون ريال سعودي إلى (470,664,030) أربعمائة وسبعين مليون وستمائة وأربعة وستين ألف وثلاثون ريال سعودي، وذلك وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية الاندماج، على أن تسري هذه الزيادة عند نفاذ الاندماج وفقاً لأحكام نظام الشركات واتفاقية الاندماج.

ج. الموافقة على التعديلات المقترحة على النظام الأساسي لشركة الجزيرة تكافل تعاوني المتعلقة بصفقة الاندماج وفقاً للصيغة الموضحة في المرفق رقم (1) من اعلان الشركة للدعوة لإجتماع الجمعية المعلنة بموقع تداول بتاريخ 20-05-1442 هجري (الموافق 04-01-2021م)، على أن تسري هذه التعديلات عند نفاذ الاندماج.

د. الموافقة على تفويض مجلس إدارة شركة الجزيرة تكافل تعاوني، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار أو اتخاذ أي إجراء قد يكون ضروريا لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه

تجدر الإشارة إلى أن الاندماج سيكون نافذاً بعد استيفاء كافة شروطه، بما في ذلك الشرط المتعلق بفترة اعتراض الدائنين وفقاً لاتفاقية الاندماج ولأحكام المادة (193) من نظام الشركات وكما هو موضح في تعميم المساهمين.

وسيتم زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من خلال إصدار أسهم جديدة لصالح مساهمي شركة سوليدرتي وذلك لغرض دمج الشركة سوليدرتي في شركة الجزيرة تكافل تعاوني وفقاً لأحكام المواد (191) و(192) و(193) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وفقاَ لما يلي:

1. سيتم زيادة رأس مال شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (350,000,000) ريال سعودي إلى (470,664,030) ريال سعودي، حيث تمثل الزيادة ما نسبته 34.48% من رأس مال شركة الجزيرة تكافل ما قبل الاندماج.

2. سيتم زيادة عدد أسهم شركة الجزيرة تكافل تعاوني من (35,000,000) سهم إلى (47,066,403) سهم عادي.

3. سيتم إصدار (12,066,403) سهم جديد في شركة الجزيرة تكافل مقابل كل سهم من أسهم شركة سوليدرتي.

4. ستكون الزيادة في رأس المال نافذة عند نفاذ قرار الاندماج وذلك وفقاً لما هو موضح في تعميم المساهمين ("نفاذ قرار الاندماج").

5. ستكون الأحقية للمساهمين المالكين لأسهم شركة سوليدرتي عند نفاذ قرار الاندماج، والمقيدين في سجل مساهمي شركة سوليدرتي لدى مركز الإيداع بنهاية ثاني فترة تداول بعد نفاذ قرار الاندماج.

ولمزيد من التفاصيل حول صفقة الاندماج وزيادة رأس المال، يرجى الرجوع إلى تعميم المساهمين.