أسمنت القصيم تبرم اتفاقية ملزمة للاستحواذ على أسمنت حائل من خلال صفقة مبادلة أوراق مالية

شعارا شركة أسمنت القصيم وشركة أسمنت حائل

أبرمت شركة أسمنت القصيم الخميس الماضي اتفاقية تنفيذ ملزمة مع شركة أسمنت حائل، تقوم أسمنت القصيم بموجبها بتقديم عرض لمساهمي أسمنت حائل للاستحواذ على جميع أسهم أسمنت حائل مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت القصيم.

وأوضحت الشركتان في بيانين منفصلين لهما على تداول، أن ذلك يأتي وفقًا لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ، ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وكذلك وفقًا لعدد من الشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ.

ولفتت أسمنت القصيم إلى أن قيمتها السوقية كما في تاريخ 21 ديسمبر 2023 (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان) بلغت 5.69 مليار ريال.

وأشارت الشركتان إلى أنه بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي أسمنت القصيم الحاليين ما نسبته 81.4% من رأس مال أسمنت القصيم بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستكون ملكية مساهمي أسمنت حائل ما نسبته 18.6% من رأس مال أسمنت القصيم بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستقوم أسمنت القصيم بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر تعميم لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال والمخاطر المتعلقة بذلك، كما ستقوم شركة حائل بنشر تعميم مجلس الإدارة لمساهميها.

وقالت أسمنت القصيم، إن اتفاقية التنفيذ تنتهي بعد سنة واحدة من تاريخ إبرامها، في حال عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأيٍّ منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر)، وتنتهي أيضًا بإحدى حالات الإنهاء المذكورة أدناه:

1- قيام أيٍّ من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بأيٍّ من أحكام وبنود اتفاقية التنفيذ ونتج عن ذلك وقوع حدث سلبي جوهري (بحسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ)، وتتضمن حالات الإخلال في هذا السياق مخالفة قيود ممارسة الأعمال المحددة في اتفاقية التنفيذ، والإخلال بالضمانات المقدمة أو الإخلال بالالتزامات الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بإعداد وتقديم المستندات المطلوبة بموجب اللوائح ذات العلاقة وتقديم كافة المعلومات المطلوبة لتمكين الطرف الآخر من إعداد تلك المستندات.

2- عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأيٍّ منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين قبل انتهاء سنة واحدة من تاريخ إبرام اتفاقية التنفيذ (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

3- اتفاق الطرفين خطيًّا على إنهاء الاتفاقية.

وأضافت أسمنت القصيم أن إتمام الصفقة وفقًا لاتفاقية التنفيذ يخضع لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط:

1- الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من هيئة السوق المالية فيما يتعلق بالصفقة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية فيما يتعلق بالصفقة.

3- تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية "إيداع" فيما يتعلق بالصفقة.

4- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي من قِبل الهيئة العامة للمنافسة حسب ما هو محدد في نظام المنافسة.

5- الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت القصيم.

6- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت القصيم على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية.

7- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت حائل على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية.

8- عدم وقوع حدث سلبي جوهري (حسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ) واستمراره.

9- عدم الإخلال بضمانات محددة مقدمة من قِبل كلٍّ من أسمنت القصيم وأسمنت حائل بموجب اتفاقية التنفيذ، وذلك ما لم يقم الطرف المخل بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلًا للتصحيح.

10- عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة – وفقًا لأحكام اتفاقية التنفيذ – أمرًا غير نظامي أو قانوني.

11- الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ.

وذكرت أسمنت حائل أن إعلان شركة أسمنت القصيم المتزامن عن إبرام اتفاقية التنفيذ لا يمثل إعلانًا عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة، وسيتم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض من قبل شركة أسمنت القصيم في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط.

وقالت، إن الصفقة تحتوي على طرف ذي علاقة، حيث أسست أسمنت القصيم صندوقًا استثماريًا خاصًا مُدارًا من قِبل مؤسسة سوق مالية مرخصة لغرض الاستثمار في الأسهم والأوراق المالية، وتملك أسمنت القصيم كامل وحداته، مبينة أن هذا الصندوق الاستثماري يملك 2.31 مليون سهم من أسهم أسمنت حائل تمثل ما نسبته 2.36% في رأس مال أسمنت حائل، ويعد هذا الصندوق الاستثماري طرفًا ذا علاقة وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ.

وحسب البيانات المتاحة على أرقام، وقعت شركة أسمنت القصيم في سبتمبر 2022، مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة أسمنت حائل، والتي بموجبها اتفقت الشركتان على بدء المناقشات بشأن صفقة مبادلة أوراق مالية تستحوذ بموجبها أسمنت القصيم على جميع الأسهم المصدرة في أسمنت حائل.

للاطلاع على تفاصيل الاتفاقية في المرفق أدناه: