الإنماء طوكيو مارين تعلن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية

من خلال وسائل التقنية الحديثة عبر إستخدام منظومة تداولاتي عبر الرابط:

www.tadawulaty.com.sa

الأستاذ/عبدالمحسن عبدالعزيز الفارس (رئيس مجلس الإدارة)

الأستاذ/هايروناري ايواكوما (نائب رئيس مجلس الإدارة)

الأستاذ/عبدالله علي الخليفة (عضو مجلس الإدارة)

الأستاذ/ساتوشي فوريا (عضو مجلس الإدارة)

الأستاذ/عماد بن عبدالرحمن البتيري (عضو مجلس الإدارة)

الأستاذ/خالد بن عبدالله الرميح (عضو مجلس الإدارة)

الدكتور/هشام محمد البراك (عضو مجلس الإدارة)

الدكتور/ هشام محمد البراك (رئيس لجنة المراجعة)

الأستاذ/ هايروناري ايواكوما (رئيس اللجنة التنفيذية)

الأستاذ/ عماد بن عبدالرحمن البتيري (رئيس لجنة إدارة المخاطر)

الأستاذ/ خالد بن عبدالله الرميح (رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت)

الأستاذ/ سليمان الصقير(عضو لجنة المراجعة)

الدكتور / أحمد المغامس (عضو لجنة المراجعة

1. الموافقة على العرض المقدم من شركة الدرع العربي للتأمين ("شركة الدرع العربي للتأمين") لدمج شركة الإنماء طوكيو مارين في شركة الدرع العربي وفقاً لأحكام المواد (225) و (227) و(228) و (229) من نظام الشركات، من خلال إصدار 15,962,833 سهم جديد في شركة الدرع العربي مقابل كامل أسهم رأس مال شركة الإنماء طوكيو مارين، وانقضاء شركة الإنماء طوكيو مارين نتيجة لذلك، وذلك وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة وشروط وأحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الدرع العربي وشركة الإنماء طوكيو مارين بتاريخ 25/11/1444هـ (الموافق 14/06/2023م) ("اتفاقية الاندماج")، بما في ذلك التصويت على الأمور التالية المتعلقة بصفقة الاندماج:

‌أ. الموافقة على أحكام اتفاقية الاندماج المبرمة بين شركة الإنماء طوكيو مارين وشركة الدرع العربي بتاريخ 25/11/1444ه الموافق 14/06/2023م.

‌ب. الموافقة على تفويض مجلس الإدارة، أو أي شخص مفوض من قبل مجلس الإدارة، بإصدار أي قرار لتنفيذ أي من القرارات المذكورة أعلاه وإكمال كافة المتطلبات الواردة في إتفاقية الاندماج.

2. الموافقة على صرف مبلغ بحد أعلى وقدره (1,580,874) ريال سعودي مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة عن أدائهم خلال العام المالي 2023م وحتى تاريخ إتمام صفقة الإندماج.

3. الموافقة على صرف مبلغ بحد أعلى وقدره (100,000) ريال سعودي مكافأة لأعضاء لجنة المراجعة عن أدائهم خلال العام المالي 2023م وحتى تاريخ إتمام صفقة الإندماج.

4. الموافقة على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن أدائهم خلال العام المالي 2023م وحتى تاريخ إتمام صفقة الإندماج.

بِحسب تعميم مجلس الإدارة المنشُر سابقاً، يكون إتمام صفقة الاندماج بعد انتهاء فترة اعتراض الدائنين وبعد نشر قرارات موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الدرع العربي الخاصة بصفقة الاندماج والجمعية العامة غير العادية لشركة الانماء طوكيو مارين الخاصة بصفقة الاندماج، وعليه فأنه قد تم اِستيفاء كافة المتطلبات أعلاه وإتمام صفقة الاندماج.

وسيتم إلغاء إدراج أسهم شركة الانماء طوكيو مارين وإصدار الأسهم الجديدة في شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني لصالح مساهمي شركة الانماء طوكيو مارين المستحقين وفقاً لسجل المساهمين مع الأخذ بعين الاعتبار إجراءات التسوية (2T+) بنهاية ثاني يوم تداول الذي يلي تاريخ إتمام صفقة الاندماج، على أن يتم إيداع الأسهم الجديدة في محافظ مساهمي شركة الانماء طوكيو مارين خلال فترة لا تقل عن ثالث فترة تداول بعد إتمام صفقة الاندماج ولا تزيد عن سادس فترة تداول بعد إتمام صفقة الاندماج.

وسيتم إيداع تلك الأسهم في محافظ مساهمي شركة الانماء طوكيو بعدد (0.5320944333333330000) سهم في شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني لكل سهم واحد مملوك في شركة الانماء طوكيو مارين. وسيصبح مساهمي شركة الانماء طوكيو مارين مالكين لما نسبته (20.00%) من رأس مال شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني. ثم يتم قيد بيانات شركة الانماء طوكيو مارين في السجل التجاري لشركة الدرع العربي للتأمين التعاوني وإصدار شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني للسجل التجاري المحدث وفقاً لأحكام المادة 228 من نظام الشركات ("نفاذ قرار صفقة الاندماج")، وتنتقل جميع أصول والتزامات شركة الانماء طوكيو مارين إلى شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني وفقاً لأحكام المادة 229 من نظام الشركات، وبعد ذلك، سيتم شطب السجل التجاري لشركة الانماء طوكيو مارين، وستنقضي بذلك شركة الانماء طوكيو مارين.

لحين أن يتم الانتهاء من إجراءات شطب السجل التجاري لشركة الانماء طوكيو مارين ستصبح شركة الانماء طوكيو مارين، مملوكة بشكلٍ مباشر من قبل شركة الدرع العربي. ولن يتمّ تحويل أي أسهم أو نقل ملكية أي منها إلى أي أشخاص أو أطراف آخرين غير شركة الدرع العربي.

ولمعرفة المستجدات عن الخطوات اللاحقة لنفاذ قرار الاندماج، يرجى متابعة إعلانات شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني في هذا الخصوص.