دون تصويت بعض أعضاء مجلس الإدارة ذوي الصلة.. عمومية "السلام العالمية" توافق على شراء أسهم إضافية من السلام بنيان

صادقت الجمعية العامة لشركة السلام العالمية للاستثمار المحدودة في اجتماعها العادي أمس برئاسة السيد عيسى عبدالسلام أبوعيسى رئيس مجلس الإدارة على بيان لمساهمي الشركة بشأن شراء أسهم إضافية، وزيادة نسبة مساهمة السلام العالمية في السلام بنيان.

وقد جددت الجمعية موافقتها على شراء أسهم إضافية من أسهم السلام بنيان للتطوير، دون حضور وتصويت بعض أعضاء مجلس الإدارة ذوي الصلة،

وذلك علي النحو التالي:

الموافقة على شراء حوالي 17.5 مليون سهم من أسهم السلام بنيان، المعروضة من قبل المساهمين الراغبين ببيع كل أو بعض أسهمهم، بما فيها الأسهم المعروضة من قبل بعض أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة، وأي أسهم أخرى قد تعرض مستقبلاً لغاية شراء الكمية المطلوبة البالغة 22 مليون سهم. وذلك بسعر 8.5 ريال قطري للسهم الواحد. مع احتفاظ السلام العالمية بحقها في تعديل سعر الشراء، لأي عملية شراء مستقبلية، وفقاً لما تراه مناسباً ويحقق مصالحها. على أن يتم شراء الأسهم المعروضة، من قبل السادة أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة بنفس الأسعار والشروط، وعلى قدم المساواة مع بقية المساهمين الآخرين الراغبين ببيع أسهمهم. وتفويض مجلس الإدارة باتخاذ جميع الإجراءات التنفيذية اللازمة في هذا الشأن. بما فيها تحديد كمية الأسهم وأسعارها وشروط الشراء لكل دفعة، وعلى أن يتم الشراء وفقاً لنظام معلن وشفاف.

وشراء أسهم من عارضين جدد، و/أو بدلاً عن العارضين المستنكفين، وذلك في حال استنكاف بعض العارضين الحاليين عن استكمال إجراءات البيع خلال شهر من تاريخه. وعلى أن يتم الشراء ضمن الكمية المعلن عنها والبالغة 22 مليون سهم. وتكون الأولوية حسب تاريخ تقديم طلب بيع الأسهم.

والموافقة على رفع نسبة ملكية السلام العالمية حتى %80 من رأسمال بنيان للتطوير.

وتفويض مجلس الإدارة باتخاذ جميع الإجراءات التنفيذية اللازمة، بما فيها متطلبات هيئة قطر للأسواق المالية، وأي متطلبات أخرى قد تطلبها أي جهة رسمية ذات اختصاص لتنفيذ قرار الجمعية العامة بشراء أسهم إضافية. وعقد القروض وطلب التسهيلات البنكية اللازمة لتمويل شراء الأسهم الإضافية. وتفويض السيد رئيس المجلس بالتوقيع على عقود شراء الأسهم، وعقد القروض وطلب التسهيلات البنكية، وله تفويض من يراه مناسباً ببعض أو كل ما فوض به.

وقد تحفظ على القرار المذكور مساهماً يملك 1000 سهم، من أصل حوالي 67.6 مليون سهم ممثلة في الاجتماع.

وقد أكد السيد عيسى عبدالسلام أبوعيسى رئيس مجلس الإدارة على أن السلام العالمية تحتفظ بحقها في العدول عن المضي قدماً في شراء الأسهم الإضافية. وذلك لأسباب مبررة، حماية لمصالح الشركة وحقوق مساهميها. وإذا ما طلبت إحدى الجهات الوصائية ذلك.

لذا تؤكد السلام العالمية، على ضرورة أخذ هذا الأمر بعين الاعتبار، من قبل السادة المساهمين والمستثمرين والمهتمين على حد سواء.

وبين رئيس مجلس الإدارة أن عقد هذه الجمعية العمومية جاء بناء على طلب من هيئة قطر للأسواق المالية، والتي أقرت هذا البيان إلا أنها طلبت من الشركة عقد عمومية لتوضيح الأمور للمساهمين، كما أنه يأتي حرصا من الشركة على الشفافية، مشددا على أن مجلس الإدارة درس موضوع شراء أسهم السلام بنيان من جميع جوانبه وتم تقييمها كفرصة استثمارية طويلة المدى، خصوصا أننا قيمنا سعر السهم بشكل عادل ومناسب، مشيراً إلى أن القيمة الدفترية لسهم السلام بنيان 10.5 ريال بينما العرض الذي قدمناه للشراء هو 8.5 ريال للسهم وهو سعر مناسب.

ولفت أبوعيسى إلى أن السلام العالمية وجدت نفسها مضطرة لدعم السلام بنيان بعد الأزمة المالية العالمية وما تعرضت له الشركات العقارية من تداعيات، خصوصا أننا نملك 40 % من هذه الشركة، لافتا إلى أن 1.2 مليون متر مربع فائض الوحدات التجاري والمكتبية في السوق القطرية، وبالتالي هناك تأخر في التأجير في السوق المحلي أثر على التدفقات النقدية للشركة مما دفعنا للتدخل لدعمها .


(بيان المساهمين)

هذا وقد تضمن البيان الذي عرض على الجمعية العمومية بعض البيانات المهمة منها التعريف بالشركتين وأنشطتهما، وكذلك الشراء، حيث عرضت السلام العالمية، شراء 22 مليون سهم من أسهم السلام بنيان للتطوير، بسعر (8.5) ريال قطري لكل سهم، مما يعرضه المساهمون الراغبون، ببيع بعض أو كل أسهمهم بشكل منفرد، بالسعر والشروط الواردة في عرض السلام لشراء تلك الأسهم والمبينة في الفقرة رابعاً أدناه. بما في ذلك الأسهم المعروضة من بعض أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة، وأي أسهم أخرى قد تعرض مستقبلا، لغاية شراء الكمية المطلوبة المذكورة أعلاه.

ومن الجدير بالذكر أن عددا كبيرا من مساهمي بنيان هم من مساهمي السلام العالمية. وقد تقدم عدد كبير منهم بطلبات بيع لبعض أو كل الأسهم المملوكة من قبلهم، بناءً على هذا العرض.

وبخصوص شروط عرض السلام العالمية لشراء الأسهم، أوضح البيان أن عرض السلام العالمية المرسل إلى بنيان تضمن الشروط التالية:


أ‌) الشروط العامة:

1 - توقيع مساهمي بنيان الإقرار الخاص بشأن بيع الأسهم، والإقرار بالاطلاع وأخذ العلم، بإفصاح الشركة لمساهميها عن الوضع المالي القائم، وإنجازات الشركة لتاريخه، وفرص النمو المحتملة، والمخاطر المتوقعة.

2- يسري العرض على جميع المساهمين دون استثناء أو تمييز، بما في ذلك السادة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة.

3- يُحظر على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين في السلام العالمية، شراء أسهم السلام بنيان خلال فترة العرض. بينما يجوز لهم بيع الأسهم المملوكة للمذكورين بصفتهم مساهمين في بنيان، على قدم المساواة مع المساهمين الآخرين وبنفس الشروط.

4- إن عرض السلام العالمية غير ملزم لأي من مساهمي بنيان. وهو مجرد خيار، يجوز لأي من السادة المساهمين إما قبوله، أو الاحتفاظ بأسهمه أو التصرف بها مباشرة لمساهم آخر أو للغير.


ب‌) الشروط الخاصة:

1- تعرض السلام العالمية شراء (22) مليون سهم من مساهمي بنيان الراغبين ببيع كل أو بعض أسهمهم، وبسعر ثمانية ريالات وخمسين درهما قطريا لكل سهم.

2- كان على كل مساهم يرغب ببيع كل أو بعض أسهمه أن يتقدم بطلب بيع خلال الفترة من 01/08/2011 ولغاية 31/08/2011.

3- حال عدم التقدم بطلب البيع ضمن المهلة المذكورة أعلاه، فإن حق المساهم بممارسة خيار البيع قد سقط بانقضاء المهلة المذكورة. ويحق للسلام العالمية بإرادتها المنفردة تمديد فترة العرض أو تجديده إذا ما رأت ذلك مناسباً ويحقق مصالحها.

4- حال زيادة عدد الأسهم المعروضة للبيع عن عدد الأسهم المطلوبة للشراء، فسوف يتم تخصيص عمليات البيع والشراء بالنسبة والتناسب. وذلك بنسبة عدد الأسهم المطلوبة للشراء إلى عدد الأسهم المعروضة للبيع.

5- إذا عرض أي من المساهمين بيع أي من أسهمه بسعر أقل من السعر المعروض، فإنه يكتسب الأولوية بالبيع على بقية المساهمين الآخرين.

6- تلتزم السلام العالمية بسداد قيمة الأسهم المشتراة وفقاً لشروط هذا العرض خلال أسبوع من تاريخ انتهاء مهلة العرض، أو من تاريخ موافقة الجمعية العامة إذا ما لزم الأمر. وذلك للمساهمين الذين استكملوا إجراءات قبول العرض، وتوقيع عقود البيع لغاية 31/08/2011.

7- بما لا يتعارض مع البند 5 أعلاه، تلتزم السلام العالمية بشراء الأسهم بنفس الشروط من جميع المساهمين العارضين وعلى قدم المساواة، دون استثناء أو تمييز بين العارضين.

8- تحتفظ السلام العالمية بحقها في تخفيض أو زيادة الكمية الراغبة بشرائها، وفقاً لما تراه مناسباً.

9- تحتفظ السلام العالمية بحقها في تعديل سعر الشراء المعروض، بالزيادة أو النقصان في أي عملية شراء مستقبلية.

10- تتحمل السلام العالمية الرسوم المترتبة عن عملية الشراء، بينما يتحمل البائع الرسوم المترتبة على عملية البيع. أي بواقع 1% مقسمة بالتساوي.

11- باعتبار السلام العالمية شركة مساهمة عامة، فإن جميع مشاريعها والصفقات التي تعقدها تخضع لأنظمة الشفافية والإفصاح، والمساواة بالفرص، وموافقة الجهات المختصة والوصائية، أو إعلامها المسبق. لذا فإن السلام العالمية قد تعدل عن هذا العرض، إذا ما طلبت ذلك إحدى الجهات المختصة و/أو الوصائية.

كما قدم البيان مبررات الشراء، والتي من ضمنها بناء على موافقة الجمعية العامة لشركة السلام العالمية، المنعقدة بتاريخ 21/10/2007، على شراء الأسهم المعروضة من قبل مساهمي بنيان في حينه، وأي أسهم أخرى قد تعرض مستقبلاً لغاية تملك السلام العالمية ما نسبته %50 من رأسمال بنيان.

وحيث أن السلام العالمية هي المؤسس الرئيسي، والمساهم الأكبر في السلام بنيان، وتمتلك حوالي40% من أسهمها.

وحيث إن العقار المشيد عليه المشروع الأول والأكبر والأهم لشركة بنيان (ذي جيت) مملوك من قبل السلام العالمية وحيث إن السلام العالمية هي الكافل والضامن لجميع القروض والتسهيلات المقدمة للسلام بنيان.

ونظراً لفرص النمو الواعدة التي تحملها مشاريع بنيان مستقبلاً، رغم حالة احتياجات التدفق النقدي غير الموائمة في بنيان حالياً.

ونظراً لتوجه السلام العالمية لاعتماد بنيان كذراع تنفيذي للسلام العالمية في الاستثمار والتطوير العقاري.

فقد ارتأى مجلس الإدارة، اقتراح زيادة نسبة مساهمة السلام العالمية في بنيان، وذلك عن طريق شراء الأسهم المعروضة، وأي أسهم أخرى قد تعرض مستقبلاً، لغاية شراء الكمية المطلوبة البالغة 22 مليون سهم بحيث ترتفع نسبة ملكية السلام العالمية حتى ما نسبته %80 من رأسمال السلام بنيان. وعلى أن يتم الشراء وفقاً لنظام معلن وشفاف.

كما قدم البيان أثر شراء الأسهم على رأس المال، حيث بين أنه نظراً لشراء الأسهم المعروضة نقداً، فإن عملية الشراء لن تترك أي أثر على رأس المال المدفوع وعدد الأسهم. حيث سيبقى رأس المال وعدد الأسهم قبل الشراء كما هو بعد الشراء. حيث ستقوم الشركة بتمويل عملية الشراء من خلال قرض أو تسهيلات بنكية.


وبخصوص سعر الشراء: -

بين البيان أنه على الرغم من كون القيمة الاسمية 10 ريالات قطرية للسهم الواحد. والقيمة الدفترية 10.6 ريال قطري لكل سهم، كما حُددت من قبل طرف ثالث مستقل، هو السادة طلال أبو غزالة وشركاه. الذي دقق البيانات المالية للسلام بنيان للفترة المنتهية بتاريخ 31/12/2010. فقد عرضت السلام العالمية شراء السهم بسعر ثمانية ريالات ونصف ريال قطري، أي بخصم مقداره %20 عن القيمة الدفترية للسهم. حيث تمثل القيمة الدفترية صافي الخصوم والأصول في الشركة، دون احتساب أي شهرة أو علاوة، وقبل احتساب الخصم المذكور.

كما أظهر تقرير أعده المقيم المستقل، بأنه بناء على المعطيات التي أخذتها الدراسة بعين الاعتبار، بما فيها تقدير الأثر المحتمل للتحفظات الواردة في تقرير البيانات المالية المدققة لشركة السلام بنيان للتطوير، فقد خلص المقيم إلى أن زيادة استثمار شركة السلام العالمية في شركة السلام بنيان للتطوير، عن طريق شراء سهم بنيان بقيمة 8.5 ريال قطري للسهم الواحد، هو استثمار مجد للسلام العالمية، وإيجابياته أكثر من سلبياته في المدى المنظور.


وبخصوص إفصاح المقيم عن عدم تعارض المصالح:-

أفاد المقيم بأنه المدقق الخارجي المستقل، لحسابات السلام بنيان للتطوير، وبأنه لا مصلحة له حالية أو مستقبلية في المشروع. وليس للمهنيين الذين أسهموا في هذه الدراسة أي مصلحة حالية أو مستقبلية في شركة السلام بنيان للتطوير، أو شركة السلام العالمية، أو مصلحة شخصية بالأطراف الخاصة بالشركة، أو أي مصالح أخرى قد تؤثر على قيامهم بمهمتهم بموضوعية ودون تحيز باستثناء تدقيق حسابات عدد من الشركات التابعة، لا يوجد حتى تاريخ إعداد دراسة الجدوى، أي علاقة مباشرة ما بين السادة طلال أبو غزالة وشركاه والسلام العالمية للاستثمار المحدودة.