"سبكيم" تدعو مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية الثانية عشر (الاجتماع الأول)

جدول الأعمال

1. التصويت على زيادة رأس مال شركة سبكيم لغرض الاستحواذ على جميع أسهم مساهمي شركة الصحراء للبتروكيماويات (وهي شركة مساهمة سعودية مدرجة ومقيدة بالسجل التجاري رقم 1010199710 بتاريخ 19/05/1425هـ (الموافق 07/07/2004م) ورأس مالها المسجل يبلغ 4,387,950,000 ريال سعودي) ("شركة الصحراء") وفقاً لعرض مبادلة أوراق مالية، ويتضمن ذلك الموافقة على ما يلي:

‌أ. زيادة رأس مال شركة سبكيم من 3,666,666,660 ريال سعودي لـ 7,333,333,320 ريال سعودي ("زيادة رأس المال") عن طريق إصدار 366,666,666 سهماً عادياً جديداً بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات سعودية للسهم الواحد ("أسهم شركة سبكيم الجديدة") لغرض الاستحواذ على جميع أسهم مساهمي شركة الصحراء وفقاً للمادة الثامنة والخمسون من القواعد، والتي تبلغ 438,795,000 سهم في شركة الصحراء مقابل أسهم شركة سبكيم الجديدة ("الصفقة") وذلك وفقاً للمادة السادسة والعشرون من لائحة الاندماج والاستحواذ وإتمام الصفقة. حيث سيرتفع عدد أسهم شركة سبكيم بعد إصدار الأسهم الجديدة من 366,666,666 سهم لـ 733,333,332 سهم، أي أنه سيزيد رأس المال بنسبة 100%. وسيتم إيداع أسهم شركة سبكيم الجديدة في محافظ مساهمي شركة الصحراء المعنيين خلال مدة لا تقل عن ثالث يوم تداول ولا تزيد عن سادس يوم تداول يلي تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية لكل من شركتي سبكيم والصحراء.

‌ب. اتفاقية التنفيذ المبرمة بين شركة سبكيم وشركة الصحراء فيما يتعلق بالصفقة وذلك بتاريخ 6 ديسمبر 2018م والتي تم تعديلها وفقاً لاتفاقية تعديل اتفاقية التنفيذ المبرمة بتاريخ 3 أبريل 2019م ("اتفاقية التنفيذ").

‌ج. تعديل النظام الأساس لشركة سبكيم وفقاً لنتائج التصويت على البند (1) من جدول الأعمال وتعديل ما يلزم منه وفقاً لما تمت المفاهمة عليه بين شركة سبكيم وشركة الصحراء فيما يخص الصفقة وزيادة رأس المال وتعديل بعض المواد الأخرى التي ترغب شركة سبكيم بتعديلها وفقاً للمسودة المرفقة بهذه الدعوة ("مسودة النظام الأساس المعدّل").

‌د. تفويض مجلس إدارة شركة سبكيم ورئيسها التنفيذي ومن يفوضوهم بالقيام بما يلزم من أجل تنفيذ واتمام قرارات الجمعية العامة غير العادية الصادرة في هذا الاجتماع والقيام والتوقيع على ما يلزم في هذا الشأن.

- للمساهم أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو من موظفي شركة سبكيم وذلك لتمثيله في الاجتماع والتصويت على المواضيع المدرجة على جدول الأعمال، ويصدق التوكيل من الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها، أو إحدى البنوك المرخصة أو الأشخاص المرخص لهم في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو الشخص المرخص له أو كتابة العدل أو الاشخاص المرخص لهم بأعمال التوثيق، على أن ترسل نسخة من التوكيل الى شركة سبكيم قبل انعقاد الجمعية بيومين على الأقل على عنوان شركة سبكيم الموضح أدناه، (مرفق نموذج التوكيل) وإبراز أصل التوكيل يوم انعقاد اجتماع الجمعية.

- على المساهمين الراغبين في الحضور اصطحاب السجل التجاري/ الهوية الوطنية / الإقامة أو جواز السفر.

- ستكون المستندات التالية متاحة للمعاينة في مقر شركة سبكيم الرئيس وفرعها في مدينة الخبر الكائن في طريق الملك سعود، منطقة الهدا (بالقرب من صالة عرض تويوتا)، الخبر، 31952، المملكة العربية السعودية أثناء ساعات العمل الرسمية ابتداءً من 9:00 صباحاً وحتى 5:00 مساءً من الأحد حتى الخميس، قبل 14 يوماً من انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة سبكيم:

1. النظام الأساسي وعقد تأسيس شركة سبكيم وأي تعديلات عليها .

2. مسوّدة النظام الأساس المعدل لشركة سبكيم.

3. النظام الأساسي وعقد تأسيس شركة الصحراء وأي تعديلات عليها .

4. تعميم المساهمين.

5. تقرير فوائد ومنافع الصفقة المعد من قبل شركة بي سي جي.

6. تقرير السوق المعد من شركة آي إتش إس.

7. اتفاقية التنفيذ.

8. القوائم المالية الموحدة والمدققة لكل من شركة سبكيم وشركة الصحراء للسنوات الثلاث الماضية.

9. القوائم المالية الافتراضية المفحوصة لشركة سبكيم بعد إتمام الصفقة.

10. تقرير التقييم.

11. خطابات موافقة مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في تعميم المساهمين.

للاستفسار وإرسال التوكيلات يرجى التواصل مع إدارة علاقات المستثمرين - شركة سبكيم

- هاتف: 8019373 13 (00966)

- فاكس: 3599610 13 (00966)

- البريد الإلكتروني: sipchemir@sipchem.com

- ص. ب. 130 الخبر 31952