"بوان" توقع اتفاقية للاستحواذ على جميع حصص الشريك في شركة "أرنون"بقيمة 191 مليون ريال

أعلنت شركة "بوان" عن إبرام اتفاقية استحواذ "الاتفاقية" اليوم الثلاثاء، لشراء 450 ألف حصة والتي تمثل ما نسبته مائة بالمائة 100% من رأس مال شركة أرنون للصناعات البلاستيكية المحدودة (شركة شخص واحد) "شركة أرنون" والمملوكة من شركة الفوزان القابضة "الفوزان"، مقابل سعر الشراء المتفق عليه والبالغ 191 مليون ريال.

وأوضحت الشركة في بيان لها على "تداول" أنه تم تقييم شركة أرنون باستخدام طرق تقييم مختلفة تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الربحية إضافة إلى مكررات الربح قبل خصم المصاريف التمويلية والضرائب والاستهلاك والإطفاء.

وبيّنت أنها قامت بتعيين "الرياض كابيتال" كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني (AS&H) بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني، وشركة برايس ووتر هاوس كوبرز (PwC) للقيام بالدراسات المالية النافية للجهالة، وشركة باين آند كومباني (BAIN & COMPANY) للقيام بأعمال الدراسات السوقية النافية للجهالة.

وأوضحت أن الاتفاقية تتضمن عدداً من الضمانات المقدمة من شركة الفوزان بخصوص الأعمال التجارية لشركة أرنون، ومنها على سبيل المثال ما يتعلق بدقة وصحة المعلومات التي تم تضمينها في الحسابات والقوائم المالية لشركة أرنون وصحة ملكية أصول الشركة وخلوها من أي أعباء أو رهون أو حقوق لأطراف ثالثة، إضافة الى ضمانات أخرى تتعلق بمصانع الشركة وموظفيها وتعويض شركة بوان عن أي التزامات غير مثبتة بسجلات الشركة إضافة الى أي فروقات في الالتزامات الزكوية للفترة السابقة لتاريخ الإتمام.

كما تضمنت الاتفاقية قيام شركة الفوزان بتقديم ضمان بنكي غير مشروط بقيمة 15% من قيمة الشراء لمدة سنتين، بحيث تتمكن شركة بوان من استخدامه إذا تبين وجود أي إخلال بالضمانات والتعهدات المقدمة، مع مراعاة أن قيمة التعويض لا تقتصر على النسبة المشار إليها.

وأضافت أن الاتفاقية خاضعة لعدد من الشروط المسبقة التي يجب أن تقوم شركة الفوزان وشركة أرنون باستيفائها قبل مضي (180) يوما من تاريخ التوقيع على الاتفاقية "تاريخ التوقف النهائي" تشمل الحصول على الموافقات النظامية اللازمة.

وبيّنت أن الاتفاقية تنص كذلك على حق شركة بوان بالإشراف على تنفيذ السياسات المالية والتشغيلية لشركة أرنون ابتداءً من تاريخ 1 يناير 2019، وذلك من خلال قيام شركة الفوزان بتشكيل مجلس مديرين جديد في شركة أرنون، يتم تعيين أعضائه من بين الأشخاص الذين تحددهم شركة بوان.

وتنص الاتفاقية كذلك على حق الطرفين في إنهاء الاتفاقية في حال تبين عدم صحة أي من الضمانات المقدمة منهما أو في حال لم يلتزم أي من الطرفين بالشروط والأحكام والتعهدات المحددة في الاتفاقية.

كما تنص الاتفاقية على حق شركة بوان في إنهاء الاتفاقية في أي من الحالات التالية:
 

 (أ) إذا تبين وجود تغير جوهري ذي أثر سلبي على شركة أرنون، وذلك وفقاً للمعيار المتفق عليه في الاتفاقية، أو (ب) عدم استيفاء الشروط المسبقة أو التنازل عنها من شركة بوان قبل تاريخ التوقف النهائي لسبب يعود إلى تقصير شركة الفوزان.

وأوضحت "بوان" أنه سيتم سداد إجمالي سعر الشراء المتفق عليه والبالغ 191 مليون ريال نقداً لشركة الفوزان، وذلك عند إتمام إجراءات التوقيع على عقد التأسيس المعدل لشركة أرنون أمام كاتب العدل المختص، مشيرة الى أنه سيتم تمويل صفقة الاستحواذ من خلال مزيج من التدفقات النقدية من الأنشطة التشغيلية لشركة بوان وعن طريق التسهيلات البنكية.

وأشارت إلى أن نشاط شركة أرنون يتمثل في صناعة منتجات تغليف وعزل من رغوة البولي إيثلين وأطباق وعبوات من البولي ستايرين الرغوي وألواح العزل الحراري من البولي ستايرين وعبوات من البولي إيثلين.

وبخصوص البيانات المالية للسنوات الثلاث الاخيرة للأصل محل الصفقة، بيّنت أن صافي القيمة الدفترية للأعوام 2015م و2016م و2017م من واقع القوائم المالية المدققة بلغ مبلغ 98.6 مليون ريال و117.6 مليون ريال و138.7 مليون ريال على التوالي، ومبلغ 157.3 مليون ريال بنهاية فترة الربع الثالث من عام 2018م من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة.

وأضافت أن إيرادات شركة أرنون للأعوام 2015م و2016م و2017م من واقع القوائم المالية المدققة بلغت 202.7 مليون ريال و203.6 مليون ريال و231.2 مليون ريال على التوالي، كما بلغ صافي الدخل للأعوام 2015م و2016م و2017م من واقع القوائم المالية المدققة مبلغ 16.0 مليون ريال و19.1 مليون ريال و21.1 مليون ريال على التوالي.

كما تجدر الإشارة إلى أن إيرادات وصافي دخل شركة أرنون لفترة التسعة أشهر المنتهية في 30 سبتمبر 2018م من واقع القوائم المالية الداخلية للشركة غير المدققة بلغت 198.5 مليون ريال و18.6 مليون ريال سعودي على التوالي.

وبينت أن صفقة الاستحواذ تعد ذات أهمية رئيسية لشركة بوان، وتأتي في إطار استراتيجية الشركة التي تهدف إلى تحقيق تنوع في أعمالها التجارية والتي ستسهم في زيادة شريحة عملائها ومنتجاتها وبالتالي زيادة إيراداتها وتدفقاتها النقدية، متوقعة أن الأثر المالي للصفقة سيكون إيجابياً بشكل عام، والذي سينعكس على نتائج أعمالها خلال عام 2019م.

وبينت أن صفقة الاستحواذ تعد صفقة مع طرف ذي علاقة، باعتبار أن الاتفاقية أبرمت بين شركة بوان وشركة الفوزان التي تملك أسهما في شركة بوان، وباعتبار أن بعض أعضاء مجلس الإدارة في شركة بوان لهم مصلحة في الصفقة، حيث إنهم أعضاء في مجلس إدارة شركة بوان وشركة الفوزان وفي مجلس مديري شركة أرنون، وهم:

1- الأستاذ عبدالله عبداللطيف الفوزان

2- الأستاذ فوزان محمد الفوزان

3- الأستاذ باسل محمد القضيب.

وأشارت الى أنه قد تم الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة بوان بخصوص صفقة الاستحواذ وإبرام اتفاقية الاستحواذ في اجتماعها المنعقد بتاريخ 24 ديسمبر 2018، مبينة أنها ستقوم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ في حينها.