"اتحاد الخليج" و"الأهلية " توقعان مذكرة تفاهم لبدء الدراسات الخاصة بالاندماج.. والاندماج المقترح يتضمن إصدار "اتحاد الخليج" 9 ملايين سهم جديد لمساهمي "الأهلية"

أعلنت شركتا "إتحاد الخليج للتأمين التعاوني" و"الأهلية للتأمين" عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة بتاريخ 20 يونيو 2017 لبدء دراسات التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي المالية، القانونية، والاكتوارية والاستمرار في المناقشات غير الملزمة المتعلقة بتفاصيل الأحكام والشروط لعملية الاندماج المقترحة.

وأوضحت الشركتان في بيان لهما على "تداول" أن هذا التوقيع جاء نتيجة لكون النتائج الأولية من الدراسات والمفاوضات حول الاندماج المقترح أشارت إلى أن الاندماج المقترح سيؤدي الى نقلة نوعية إيجابية لأعمالهما وتعزيز مركزهما في سوق التأمين السعودي، وذلك شريطة أن يتم الاتفاق على بعض الشروط الأساسية.

وقد اتفقت الشركتان على أنه في حال إتمام الاندماج المقترح فإنه سيتم على أساس تبادل أسهم الشركتين حيث ستصبح الشركة الأهلية، بعد اكتمال الاندماج المقترح، شركة تابعة لشركة اتحاد الخليج للتأمين التعاوني.

وستصدر "اتحاد الخليج" بموجب شروط الاندماج المقترح ما يعادل 0.5625 سهم جديد في الشركة مقابل كل سهم مصدر في الشركة الأهلية.

وعليه، ووفقاً لمعدل التبادل المتفق عليه اتفقت الشركتان على أن تصدر  "اتحاد الخليج" إذا اكتمل الاندماج المقترح 9 ملايين سهم جديد لمساهمي الشركة الأهلية مقابل كافة الأسهم المصدرة في الشركة الأهلية وبذلك سيصبح إجمالي عدد الأسهم المصدرة في الشركة بعد اكتمال الاندماج المقترح 24 مليون سهم وبرأسمال قدرة 240 مليون ريال.

وأشارت الأهلية للتأمين أن هذا الاقتراح خاضع للتغيير بناء على نتائج الدراسات النافية للجهالة من النواحي المالية، القانونية، الاكتوارية، والفنية.

ولا تشكل المذكرة عرضًا من شركة "اتحاد الخليج" إلى مساهمي الشركة الأهلية أو مجلس إدارتها أو إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض. وإنما اتفقت الشركتان بموجب المذكرة على الاستمرار في التعاون بإكمال دراسات التحقق والفحص النافي للجهالة من النواحي المالية، القانونية، والاكتوارية، والموافقة على خطة الدراسات الخاصة بالدمج والحوكمة وخطة أعمال الشركة بعد الاندماج، وإعداد الوثائق الضرورية لتنفيذ الاندماج المقترح.

 وتنوي الشركتان في حال اتفاقهما لاحقاً على الاندماج المقترح، توقيع اتفاقية اندماج تحدد العرض المحتمل تقديمة من قبل الشركة والموجه إلى مساهمي الشركة الأهلية ومجلس إدارتها (اتفاقية الاندماج)، على أنه سوف تستمر الشركتان في أعمالهما وتستمر أسهم كل من الشركتين في التداول على الوجه المعتاد حتى إتمام الاندماج المقترح.

وتعتزم الشركتان حالياً إكمال الدراسات المتعلقة بالاندماج المقترح وتنويا توقيع اتفاقية الاندماج خلال النصف الأول من السنة الميلادية المقبلة (2018م).

وينتهي العمل بالمذكرة إما بتوقيع الشركتان على اتفاقية الاندماج أو بعد 20 أسبوع من تاريخ المذكرة، أي من الموعدين يقع أولا، ويجوز لأي من الشركتان إلغاء المذكرة بعد إخطار الطرف الآخر خطياً بفترة 30 يوم قبل تاريخ تنفيذ الإلغاء.

وأشارت الشركتان إلى أن  توقيع المذكرة لا يعني أنه سيتم الاتفاق على الاندماج المقترح بين الشركتين أو أن عرضًا سيقدم بخصوص الاندماج المقترح في نهاية المطاف أو أنه قد تم تأكيد شروط أو موعد أي عرض قد يقدم.

وحتى لو اتفقت الشركتان لاحقاً على الاندماج المقترح فمن المتوقع أن يخضع الاندماج المقترح لشروط وموافقات عدة من ضمنها على سبيل المثال لا الحصر الحصول على موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق المالية وجمعيتي الشركتين غير العادية وموافقة الجهات الحكومية المختصة في المملكة العربية السعودية.

وفيما يخص هذا الاندماج المقترح، فقد عينت الشركة بيت التمويل السعودي الكويتي كمستشارها المالي، ومكتب العنزي (بالتعاون مع هولمان فينويك ويليان) كمستشارها القانوني السعودي،كما عينت الشركة الأهلية شركة وساطة المالية كمستشارها المالي، ومكتب الدكتور سلطان المسعود (بالتعاون مع شيرمان آند سترلنغ) كمستشارها القانوني .

ووقع على المذكرة عن شركة الأهلية للتأمين التعاوني الأمير محمد بن بندر بن عبد العزيز، رئيس مجلس إدارة الشركة ، والأستاذ / عبدالعزيز علي التركي رئيس مجلس إدارة شركة "اتحاد الخليج" وذلك في مدينة الرياض.