سبكيم والصحراء تتفقان أن تكون "الصحراء" تابعة للشركة الجديدة في حال إتمام اندماجهما.. ورأسمال الكيان الجديد 6672.4 مليون ريال

 

تبادل الأسهم في حال اندماج الصحراء بسبكيم كشركة تابعة
الأسهم الجديدة المصدرة في حال اكتمال الاندماج	300.57 مليون سهم لمساهمي الصحراء
معامل الإصدار والتبادل	0.685 سهم جديد مقابل كل سهم في شركة الصحراء
عدد أسهم الصحراء الحالي	438.8 مليون سهم
عدد أسهم سبكيم الحالي	366.66 مليون سهم
عدد أسهم الشركة الجديدة بعد اكتمال الاندماج (شاملاً أسهم سبكيم والأسهم المصدرة)	667.24 مليون سهم
رأسمال الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج	6672.41 مليون ريال

 

وقالت الشركتان: إن المذكرة لا تشكل عرضًا من سبكيم إلى مساهمي الصحراء أو مجلس إدارتها أو إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض. وإنما اتفقت سبكيم والصحراء بموجب المذكرة على الاستمرار في التعاون بإكمال دراسات التحقق والاستقصاء المالية والفنية والتجارية والقانونية، والموافقة على خطة الدراسات الخاصة بالدمج وحوكمة وخطة أعمال المجموعة بعد الاندماج، وإعداد الوثائق الضرورية لتنفيذ الاندماج المقترح.

وتنوي الشركتان، في حال اتفاقهما لاحقاً على الاندماج المقترح، توقيع اتفاقية اندماج تحدد عرض الشركة المحتمل والموجه إلى مساهمي الصحراء ومجلس إدارتها (اتفاقية الاندماج)، على أنه سوف تستمر الشركتان في أعمالهما وتستمر أسهم كل من الشركتين في التداول على الوجه المعتاد حتى إتمام الاندماج المقترح.

وتعتزم الشركتان حالياً إكمال الدراسات المتعلقة بالاندماج المقترح وتنويان توقيع اتفاقية الاندماج خلال النصف الأول من السنة الميلادية المقبلة (2014م). وينتهي العمل بالمذكرة إما بتوقيع الشركة وشركة الصحراء اتفاقية الاندماج أو بتقديم إحدى الشركتين إشعارًا إلى الأخرى برغبتها بإنهاء الدراسات، أي من الموعدين يقع أولا.

وقالت "سبكيم" و"الصحراء" في بيانهما: إن توقيع المذكرة لا يعني أنه سيتم الاتفاق على الاندماج المقترح بين الشركتين أو أن عرضًا سيقدم بخصوص الاندماج المقترح في نهاية المطاف أو أنه قد تم تأكيد شروط أو موعد أي عرض قد يقدم. وحتى لو اتفقت الشركتان لاحقاً على الاندماج المقترح فمن المتوقع أن يخضع الاندماج المقترح لشروط وموافقات عدة من ضمنها على سبيل المثال لا الحصر الحصول على موافقة هيئة السوق وجمعيتي الشركتين غير العادية وموافقة الجهات المختصة.

وفيما يخص هذا الاندماج المقترح، فقد عينت "سبكيم" HSBC العربية السعودية كمستشارها المالي، ومكتب زياد بن سمير خشيم محامون ومستشارون كمستشارها القانوني السعودي وشركة ألن وأوفري كمستشارها القانوني الدولي، وجايكوبس للاستشارات كمستشارها الفني، ونيكسانت كمستشارها لدراسة السوق. كما عينت شركة الصحراء مورغان ستانلي السعودية كمستشارها المالي، وشركة الجدعان وشركاؤهم محامون ومستشارون قانونيون كمستشارها القانوني السعودي وشركة كليفورد تشانس كمستشارها القانوني الدولي، وآي اتش إس إنك كمستشارها الفني ولدراسة السوق.

أما أسماء الأطراف ذات العلاقة وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الذين لديهم تضارب مصالح بخصوص الاندماج المقترح عند تاريخ هذا الإعلان، فهي كما يلي:

1. مجموعة الزامل القابضة (ويمثلها المهندس عبدالعزيز الزامل في الشركتين) عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء وتملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

2. المؤسسة العامة للتقاعد (ويمثلها عبدالعزيز الخميس في سبكيم وجبر الجبر في الصحراء) المؤسسة العامة للتقاعد عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء، وتملك أسهم في كل من سبكيم وشركة الصحراء، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للدايول، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

3. الشركة العربية للاستثمار (ويمثلها الدكتور صالح الحميدان في سبكيم) عضو في مجلس إدارة سبكيم وتملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

4. عبد الرحمن علي التركي عضو في مجلس إدارة سبكيم ويملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

5. الدكتور عبدالرحمن عبدالله الزامل عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء ويملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

6. المهندس عبدالعزيز عبدالله الزامل (ممثل مجموعة الزامل القابضة في شركة سبكيم) عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء كممثل عن مجموعة الزامل القابضة ويملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

7. الدكتور صالح حلوان الحميدان (ممثل الشركة العربية للاستثمار في شركة سبكيم)، الشركة العربية للاستثمار عضو في مجلس إدارة سبكيم وتملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء .

8. عبدالعزيز عبد الرحمن الخميس (ممثل المؤسسة العامة للتقاعد في شركة سبكيم)، المؤسسة العامة للتقاعد عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء، وتملك أسهما في كل من سبكيم وشركة الصحراء، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للدايول، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

 

9. سعيد العيسائي: وسبب وجود تضارب في المصالح أنه عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء ويملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

10. مجموعة المطلق (ويمثلها طارق المطلق)، وسبب وجود تضارب في المصالح: عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

11. السيد جبر الجبر (ممثل المؤسسة العامة للتقاعد في شركة الصحراء)، وسبب وجود تضارب في المصالح: المؤسسة العامة للتقاعد عضو في مجلس إدارة كل من سبكيم وشركة الصحراء، وتملك أسهما في كل من سبكيم وشركة الصحراء، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للدايول، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

12. المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، وسبب وجود تضارب في المصالح: عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً فيها، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للدايول، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

13. صالح الوابل (ممثل المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية)، وسبب وجود تضارب في المصالح : عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً فيها ، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للدايول، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

14. طارق المطلق (ممثل مجموعة المطلق)، وسبب وجود تضارب في المصالح : مجموعة المطلق عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً في كل من سبكيم وشركة الصحراء.

15. خالد العبداللطيف (ممثل وزارة الشؤون الإسلامية في شركة الصحراء)، سبب وجود تضارب في المصالح : وزارة الشؤون الاسلامية عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً فيها، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للغازات، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

16. وزارة الشؤون الإسلامية، وسبب وجود تضارب في المصالح : عضو في مجلس إدارة شركة الصحراء وتملك أسهماً فيها، كما هي عضو في مجلس مديري الشركة العالمية للغازات، إحدى الشركات التابعة لسبكيم، وتملك حصصاً فيها.

علماً بأنه لم يصوت أحد منهم على أي قرار يخص الاندماج المقترح كما لن يكون أحد منهم عضواً في أي من اللجان المختصة بإجراء المفاوضات وإتمام الاندماج المقترح.