نتائج إجتماع الجمعية العمومية لشركة "البحري" المنعقدة في 19 يونيو 2014

اعلنت الشركة الوطنية السعودية للنقل البحري (البحري) عن انعقاد اجتماع جمعيتها العامة غير العادية في الساعة السابعة والنصف من مساء يوم الخميس بتاريخ 21 شعبان 1435هـ الموافق 19 يونيو 2014م بقاعة مكارم بفندق الرياض ماريوت بمدينة الرياض وذلك بعد اكتمال النصاب القانوني للاجتماع وفقاً للنظام الأساسي للشركة وبنسبة حضور بلغت (59.78%). ولقد وافقت الجمعية على البند المدرج في جدول أعمالها بنسبة (99.90%) من الأصوات الحاضرة والممثلة والتي يحق لها التصويت حسب المتطلبات النظامية (بما في ذلك أصوات المساهمين الذين صوتوا عبر خدمة التصويت الإلكتروني التي تمت إتاحتها لهذه الجمعية). ونضمن أدناه البند الموافق عليه من قبل الجمعية:

الموافقة على عملية دمج أسطول وعمليات شركة فيلا البحرية العالمية المحدودة (وهي شركة مملوكة بالكامل لشركة الزيت العربية السعودية (شركة أرامكو السعودية) مع الشركة بحسب ما تم بيانه في نشرة الإصدار المنشورة من قبل الشركة بتاريخ 26/07/1435هـ الموافق 25/05/2014م (ويشار إليها فيما بعد بـ نشرة الإصدار) والترتيبات المتعلقة بذلك (ويشار إليها فيما بعد بـ بالصفقة)، بما في ذلك (على وجه الخصوص) الموافقة على جميع الفقرات الواردة أدناه:

أولاً:  الموافقة على دفع العوض المتفق عليه بموجب شروط الصفقة والبالغ 4,875,000,000 ريال سعودي (ما يعادل1,300,000,000 دولار أمريكي) (مع مراعاة ما قد يتم إجراءه من تعديلات معينة وفقاً لأحكام اتفاقية شراء الأعمال والأصول)، والذي سيتم دفعه على النحو التالي:
1 مبلغ نقدي وقدره 3,122,812,500 ريال سعودي (ما يعادل 832,750,000 دولار أمريكي) إلى شركة فيلا البحرية العالمية المحدودة بحسب التفصيل الوارد في نشرة الإصدار.

2 إصدار عدد 78,750,000 سهم بحسب ما هو موضح في الفقرة ثانياً أدناه.

ثانياً: زيادة رأس مال الشركة من 3,150,000,000 ريال سعودي إلى 3,937,500,000 ريال سعودي (أي بنسبة زيادة تبلغ 25% من رأس المال الحالي) عن طريق إصدار 78,750,000 سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ 10 ريالات سعودي للسهم الواحد (أسهم زيادة رأس المال) علماً بأن عدد أسهم البحري قبل زيادة رأس المال يبلغ 315,000,000 سهماً، وسوف يصبح بعد الزيادة 393,750,000 سهماً.

وتم تقييم أسهم زيادة رأس المال بحسب ما تم الاتفاق عليه بموجب بنود الصفقة- بسعر 22.25 ريال سعودي للسهم الواحد (أي بقيمة مضافة على القيمة الأسمية تبلغ 12.25) وبحيث تكون قيمتها الإجمالية مبلغ قدره 1,752,187,500 ريال سعودي (ما يعادل467,250,000 دولار أمريكي)، لصالح شركة أرامكو السعودية للتطوير (وهي شركة مملوكة بالكامل لشركة أرامكو السعودية) وذلك لاستيفاء جزء من القيمة اللازم دفعها من الشركة مقابل إتمام الصفقة، على أن يتم إصدار أسهم زيادة رأس المال بعد اكتمال نقل ملكية عدد من ناقلات شركة فيلا (والتي ستنتقل إلى الشركة بموجب الصفقة) تساوي قيمتها أسهم زيادة رأس المال. وإذا أوقف تنفيذ الصفقة بسبب وقوع حدث قوة قاهرة (وفقاً للتفصل الوارد في نشرة الإصدار) بعد نقل ملكية أي من ناقلات شركة فيلا إلى الشركة دون أن يكتمل نقل ملكية عدد من الناقلات تساوي قيمتها أسهم زيادة رأس المال، فيُكتفى بزيادة رأس المال عن طريق إصدار العدد اللازم من الأسهم (بسعر 22.25 للسهم الواحد) للوفاء بقيمة الناقلات التي تم نقل ملكيتها إلى الشركة قبل وقوع حدث القوة القاهرة الذي تسبب في إلغاء الصفقة.

ثالثاً: تفويض الأستاذ/ عبدالرحمن بن محمد المفضي ، رئيس مجلس إدارة الشركة والمهندس/ صالح بن ناصر الجاسر، الرئيس التنفيذي للشركة، مجتمعين أو منفردين، بتنفيذ جميع أحكام وبنود الاتفاقيات الخاصة بالصفقة، وأي وثائق أخرى ذات علاقة والقيام بالنيابة عن الشركة بتوقيع و/أو إجراء أي تعديلات على تلك الاتفاقيات أو الوثائق، وأن يكون لهما الحق في تفويض كامل أو جزء من صلاحياتهما لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة، أو لأي مسئول في الشركة أو طرف ثالث.

رابعاً: الموافقة على تعديل المواد (4 , 6 , 7 , 8 , 10 , 14 , 15 , 16 , 17 , 18 , 20 , 21 , 22 , 24 , 30 , 33 , 34 , 35 , 36, 37) من النظام الأساسي للشركة . (يرجى زيارة موقع الشركة www.bahri.sa للإطلاع على نص المواد المعدلة).

خامساً: إعادة ترتيب وترقيم مواد النظام الأساسي للشركة بما يتفق مع التعديل .