الخزف السعودي تعلن نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة رأس المال

وقد حضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية جميع أعضاء مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

الأستاذ/ يوسف بن صالح أبا الخيل - رئيس مجلس الإدارة

الأستاذ/ عبدالعزيز بن عبدالكريم الخريجي - نائب رئيس مجلس الإدارة

الأستاذ / محمد بن عبدالمحسن القرينيس - عضو مجلس الإدارة

المهندس/ ماجد بن عبدالله العيسى - عضو مجلس الإدارة

المهندس/ متعب بن محمد الشثري - عضو مجلس الإدارة

الأستاذ/ سامي بن إبراهيم العيسى - عضو مجلس الإدارة

الأستاذ/ عاصم بن سعد الجريد - عضو مجلس الإدارة

الأستاذ/ ماجد بن محمد الدخيل- عضو مجلس الإدارة

حضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية رؤساء اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة التالية أسماؤهم:

الأستاذ/ يوسف بن صالح أبا الخيل - (رئيس مجلس الإدارة ورئيس اللجنة التنفيذية)

الأستاذ/ محمد بن عبدالمحسن القرينيس - (عضو مجلس الإدارة ورئيس لجنة الترشيحات والمكافآت)

الأستاذ/ ماجد بن محمد الدخيل - (عضو لجنة المراجعة)

1. تم الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة للعام المالي المنتهي في 31-12-2023م ومناقشته.

2. الموافقة على تقرير مراجع حسابات الشركة عن العام المالي المنتهي في 31-12-2023م بعد مناقشته.

3. تم الإطلاع على القوائم المالية عن العام المالي المنتهي في 31-12-2023م ومناقشته.

4. الموافقة على ابراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن العام المالي المنتهي 31 ديسمبر 2023م.

5. الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بتوزيع أرباح نقدية بشكل ربع/ نصف سنوي عن العام المالي 2024م.

6. الموافقة على تفويض مجلس الإدارة بصلاحية الجمعية العامة العادية بالترخيص الوارد في الفقرة1 من المادة السابعة والعشرون من نظام الشركات، وذلك لمدة عام من تاريخ موافقة الجمعية العامة أو حتى نهاية دورة مجلس الإدارة المفوض أيهما أسبق، وفقاً للشروط الواردة في اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

7. الموافقة على برنامج الأسهم المخصصة للموظفين وعلى تفويض مجلس الإدارة بتحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على الموظفين إذا كان بمقابل.

8. الموافقة على شراء الشركة لعدد من أسهمها وبحد أقصى (320,000) سهم من أسهمها بهدف تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين ، وسيتم تمويل الشراء عن طريق موارد الشركة الذاتية، وعلى تفويض مجلس الإدارة بإتمام عملية الشراء خلال فترة أقصاها اثني عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية. وستحتفظ الشركة بالأسهم المشتراة لمدة لاتزيد عن ثلاثة سنوات من تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية كحد أقصى لحين تخصيصها للموظفين المستحقين ، وبعد انقضاء هذه المدة ستتبع الشركة الإجراءات والضوابط المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

9. الموافقة على تعديل النظام الأساس للشركة ليتوافق مع نظام الشركات الجديد.

10. الموافقة على تعديل لائحة عمل لجنة المراجعة.

11. الموافقة على تعديل لائحة عمل لجنة المكافآت والترشيحات.

12. الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة توزيع الغاز الطبيعي - شركة زميلة والتي لعضو مجلس الإدارة المهندس/ ماجد بن عبدالله العيسى مصلحة غير مباشرة فيها، وهي عبارة عن تمثيله للشركة ويقوم نشاطها الرئيسي على شراء الغاز الطبيعي و توزيعه على المصانع في المدينة الصناعية الثانية بالرياض. وقد بلغت قيمة التعاملات خلال عام 2023م (39,4) مليون ريال سعودي متعلقة بأوامر شراءوفقًا للشروط التجارية السائدة ودون أي تعاملات تفضيلية

13. الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة توزيع الغاز الطبيعي - شركة زميلة والتي لعضو مجلس الإدارة المهندس / ماجد بن عبدالله العيسى مصلحة غير مباشرة فيها، وهي عبارة عن تمثيله للشركة ويقوم نشاطها الرئيسي على شراء الغاز الطبيعي و توزيعه على المصانع في المدينة الصناعية الثانية بالرياض. وقد بلغت قيمة التعاملات خلال عام 2023م (508) ألف ريال سعودي متعلقة بتوزيعات الأرباح المستلمة وفقًا للشروط التجارية السائدة ودون أي تعاملات تفضيلية.

14. الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة الخزف للأنابيب - شركة تابعة والتي لعضو مجلس الإدارة المهندس/ ماجد بن عبدالله العيسى مصلحة غير مباشرة فيها وهي عبارة عن تمثيله للشركة ويقوم نشاطها الرئيسي على تصنيع وبيع الأنابيب الفخارية. وقد بلغت قيمة التعاملات خلال عام 2023م (25,5) مليون ريال سعودي متعلقة بقروض وسداد التزامات وقد تم هذا التعاقد بدون شروط او مزايا تفضيلية.

15. الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة الخزف للأنابيب - شركة تابعة والتي لعضو مجلس الإدارة المهندس/ ماجد بن عبدالله العيسى مصلحة غير مباشرة فيها وهي عبارة عن تمثيله للشركة ويقوم نشاطها الرئيسي على تصنيع وبيع الأنابيب الفخارية. وقد بلغت قيمة التعاملات خلال عام 2023م (1,5) مليون ريال سعودي متعلقة بمبيعات منتجات وقد تم هذا التعاقد بدون شروط او مزايا تفضيلية.

16. الموافقة على الأعمال والعقود التي تمت بين الشركة وشركة تشب العربية للتأمين التعاوني - والتي لنائب رئيس مجلس الإدارة الأستاذ/ عبدالعزيز بن عبدالكريم الخريجي مصلحة غير مباشرة فيها من خلال عضويته في مجلس إدارة شركة تشب للتأمين وقد بلغت قيمة التعاملات خلال عام 2023م (1,07) مليون ريال متعلقة في بوليصة تأمين وفقًا للشروط التجارية السائدة ودون أي تعاملات تفضيلية.

17. الموافقة على تعيين شركة إبراهيم أحمد البسام وشركاؤه محاسبون قانونيون (البسام وشركاؤه) مراجع لحسابات الشركة من بين المرشحين بناء على توصية لجنة المراجعة ؛ وذلك لفحص ومراجعة وتدقيق القوائم المالية للربع (الثاني والثالث) والسنوي من العام المالي 2024م، والربع الأول من العام المالي 2025م، وتحديد أتعابه بمبلغ وقدرة 625,000 ريال غير شامل ضريبة القيمة المضافة.

18. الموافقة على تحويل كامل الاحتياطي النظامي للشركة بمبلغ (241,714,802) ريال كما هو ظاهر في القوائم المالية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2023م إلى حساب الأرباح المبقاة.

19. الموافقة على توصية مجلس الإدارة بشأن زيادة رأس مال الشركة عن طريق منح اسهم مجانية لمساهمي الشركة عبر رسملة 200,000,000 ريال سعودي من الأرباح المبقاة وفقاً لما يلي:

‌أ. رأس مال الشركة قبل الزيادة ثمانمائة مليون (800,000,000) ريال سعودي، مقسماً إلى ثمانون مليون (80,000,000) سهم.

‌ب. رأس مال الشركة بعد الزيادة مليار (1,000,000,000) ريال سعودي، مقسماً إلى مائة مليون (100,000,000) سهم.

‌ج. المبلغ الإجمالي للزيادة: مئتان مليون (200,000,000) ريال سعودي

‌د. نسبة الزيادة في رأس المال: 25%

‌ه. سبب الزيادة في رأس المال: تهدف الشركة إلى رفع رأس مالها ليتوافق مع حجم اعمالها واصولها ودعم توسعاتها المستقبلية.

‌و. طريقة زيادة رأس المال: ستتم زيادة رأس المال من خلال رسملة مبلغ وقدره مئتان مليون (200,000,000) ريال سعودي من حساب الأرباح المبقاة، وذلك بمنح سهم واحد (1) مقابل كل أربعة (4) أسهم مملوكة.

‌ز. تاريخ الأحقية: سيكون تاريخ أحقية أسهم المنحة لمساهمي الشركة المالكين للأسهم بنهاية يوم تداول الجمعية العامة غير العادية للشركة والمقيدين في سجل مساهمي شركة الخزف السعودي لدى شركة مركز إيداع الأوراق المالية (مركز الإيداع) في نهاية ثاني يوم تداول يلي تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية.

‌ح. معالجة الكسور: في حالة وجود كسور أسهم ممنوحة نتيجة لزيادة رأس المال، سيتم تجميع الكسور في محفظة واحدة لجميع مساهمي الشركة المستحقين لكسور الأسهم وتباع بسعر السوق، ثم توزع قيمتها على المساهمين المستحقين لكسور الأسهم كل حسب حصته، وذلك خلال مدة لا تتجاوز 30 يوماً من تاريخ تحديد الأسهم المستحقة لكل مساهم.

‌ط. الموافقة على تعديل المادة السابعة من نظام الشركة الأساس والمتعلقة برأس المال الشركة.

‌ي. الموافقة على تعديل المادة الثامنة من نظام الشركة الأساس والمتعلقة بالاكتتاب بالأسهم.