معادن توقع اتفاقية للاستحواذ على حصة موزاييك للفوسفات في معادن وعد الشمال مقابل إصدار أسهم جديدة

مبنى شركة التعدين العربية السعودية - معادن

أعلنت شركة التعدين العربية السعودية - معادن إبرامها اتفاقية شراء واكتتاب بتاريخ 29 إبريل 2024، مع كل من شركة موزاييك (الضامن) وموزاييك للفوسفات بي. في. (البائع) وذلك لغرض استحواذ شركة معادن على كامل حصة البائع في شركة معادن وعد الشمال للفوسفات والبالغة 210.94 مليون حصة، تمثل ما نسبته 25% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال.

وقالت الشركة في بيان لها على تداول، إن صفقة الاستحواذ ستتضمن حصول شركة معادن على حقوق التسويق الخاصة بالضامن بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة المبرمة بين الضامن وشركة معادن وعد الشمال بتاريخ 24 أبريل 2014م.

للاطلاع على المزيد من أخبار وعمليات الاندماجات والاستحواذات

وأشارت إلى أن شركة معادن وعد الشمال هي مشروع مشترك بين شركة معادن والبائع والشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك)، مقرها المملكة العربية السعودية، وتدير منشأة متكاملة لإنتاج الفوسفات بقدرة تصميمية تبلغ ثلاثة ملايين طن من فوسفات ثنائي الأمونيوم.

بموجب الاتفاقية، يلتزم الضامن بضمان التزامات البائع في الوقت المحدد عند استحقاقها وذلك وفقًا لأحكام وشروط الاتفاقية.

وبناءً على التقييم البالغ 5.62 مليار ريال، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في إصدار أسهم جديدة يتم إصدارها في شركة معادن للبائع (أو أي تابع للبائع يحددها البائع لشركة معادن) تم تحديدها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة معادن تقريبا (2.92%) من رأس مالها بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

عند إتمام صفقة الاستحواذ، ستتم زيادة رأس مال شركة معادن 36.92 مليار ريال، إلى 38.03 مليار ريال، عن طريق إصدار 111.01 مليون سهم جديد بقيمة اسمية تبلغ (10) ريالات سعودية للسهم الواحد لصالح البائع (أو أي تابع للبائع يحدده البائع لشركة معادن)، وزيادة عدد أسهمها 3.69 مليار سهم إلى 3.80 مليار سهم تُمثل زيادة وقدرها تقريبا (3,01%) من رأس مال شركة معادن قبل إصدار الأسهم الجديدة.

وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا (2.92%).

ويبلغ تقييم الحصة البالغة 25% في شركة معادن وعد الشمال، بالإضافة إلى حقوق التسويق الخاصة بالضامن بموجب اتفاقية تسويق المنتجات MCP/DCP واتفاقية تسويق منتجات الأسمدة، مبلغ وقدره 5.62 مليار ريال.

وبناءً على هذا التقييم، فإن عوض صفقة الاستحواذ سيتمثل في إصدار أسهم جديدة في شركة معادن للبائع (أو أي تابع للبائع يحدده البائع لشركة معادن) تم احتسابها باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لأسهم شركة معادن، وستُمثل الأسهم الجديدة المصدرة في شركة معادن تقريبا (2.92%) من رأس مالها عند إتمام صفقة الاستحواذ.

ويبلغ تقييم شركة معادن كما بتاريخ 24/04/2024م والمحتسب بناءً على متوسط السعر المرجح بالحجم (VWAP) لأسهم شركة معادن، 187.06 مليار ريال، بسعر (50.67) ريال سعودي للسهم الواحد كقيمة حقوق المساهمين.

وبناء على عدد الحصص التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة معادن وعد الشمال والبالغة 210.94 مليون حصة، وبناءً على عدد الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها في شركة معادن لصالح البائع، فسيكون معامل مبادلة الأسهم (0,526) سهم جديد في شركة معادن لكل حصة واحدة (1) في شركة معادن وعد الشمال.

وعند إتمام صفقة الاستحواذ، ستزيد نسبة ملكية شركة معادن في شركة معادن وعد الشمال من 60% إلى 85%، بينما ستُمثل الملكية المباشرة وغير المباشرة للبائع في رأس مال شركة معادن ما نسبته تقريبا (2,92%). كما ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة معادن الحاليين من 100% إلى 97.08%.

وتخضع صفقة الاستحواذ لاستيفاء شروط نظامية وتجارية معينة، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، موافقة هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية وأي موافقات نظامية مطلوبة، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن.

وتشتمل الاتفاقية على ضمانات أساسية اعتيادية مقدمة من قبل كل طرف وضمانات ضريبية مقدمة من قبل البائع.

وستظل الشركة السعودية للصناعات الأساسية (سابك) مساهمًا في شركة معادن وعد الشمال بنسبة ملكية تبلغ 15% من رأس مال شركة معادن وعد الشمال بعد إتمام صفقة الاستحواذ.

بموجب الاتفاقية، سيخضع البائع لفترة حظر لا تزيد على خمس (5) سنوات تبدأ من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ. وبعد مرور ثلاث سنوات من تاريخ إتمام الاستحواذ، سيحق للبائع نقل أو التصرف في عدد معين من الأسهم الجديدة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من شركة معادن، والتي سيتم رفع عددها في السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ لتشمل كافة الأسهم الجديدة، وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

واتفق الأطراف أيضاً على أحكام ومسائل تتعلق بتحديد آلية لتخارج البائع من شركة معادن بنهاية السنة الخامسة من تاريخ إتمام صفقة الاستحواذ في حال رغبته بذلك، وسيتم الإفصاح عن جميع التفاصيل ذات الصلة في تعميم مساهمين شركة معادن عنده نشره.

وأشارت إلى أنها ستعلن عن أي تطورات جوهرية تتعلق بصفقة الاستحواذ في حينه.

وقامت شركة معادن بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي لصفقة الاستحواذ وشركة أبو حميد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس كمستشار قانوني لصفقة الاستحواذ.

ويحق لشركة معادن أو البائع إنهاء الاتفاقية في حالة عدم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول تاريخ 30 أبريل 2025م، أو أي تاريخ آخر قد يتم الاتفاق عليه بين الطرفين خطيا من وقت لآخر.

ويجوز إنهاء الاتفاقية قبل إتمام صفقة الاستحواذ من قبل شركة معادن أو البائع عند حدوث أمور معينة، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر) في حال إخلال أحد الأطراف بالتزاماته وإقراراته وضماناته المنصوص عليها في الاتفاقية (والتي لم يتم تصحيحها إذا كانت قابلة للتصحيح خلال الفترة الزمنية المحددة في الاتفاقية) أو إذا لم يتم إتمام صفقة الاستحواذ بحلول التاريخ الذي اتفق عليه الطرفان في الاتفاقية، أو الذي قد يتفقان عليه خطياً من وقت لآخر.

ويخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الشروط المسبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية على زيادة رأس المال وتعميم المساهمين.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة معادن وذلك وفقًا لنظامها الأساس ولما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

4- عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن وعد الشمال (كما هو معرف في الاتفاقية).

5- عدم وجود تغيير سلبي جوهري فيما يتعلق بشركة معادن (كما هو معرف في الاتفاقية).

6- عدم قيام أي جهة حكومية أو تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار أي نظام، أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار بمنع صفقة الاستحواذ أو يؤدي إلى عدم القدرة على تنفيذها.