الدرع العربي والإنماء طوكيو مارين تنشران تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني لغرض الاندماج بينهما

شعارا شركتي الدرع العربي للتأمين التعاوني والإنماء طوكيو مارين

أعلنت شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني نشر تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج فيما يتعلق بزيادة رأس المال لغرض دمج شركة الإنماء طوكيو مارين من خلال عرض مبادلة أوراق مالية. 

وبحسب بيان للشركة اليوم على تداول، تضمنت المستندات التي نشرتها الشركة ما يلي:  

1- تعميم المساهمين المعد من قبل شركة الدرع العربي والموجه لمساهميها: 

تم إعداد التعميم من قبل شركة الدرع العربي لمساهميها وفقاً لمتطلبات المادة (75) من قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة بشأن زيادة رأس مال شركة الدرع العربي لغرض دمج شركة الإنماء طوكيو في شركة الدرع العربي مقابل إصدار أسهم جديدة لمساهمي شركة الإنماء طوكيو في شركة الدرع العربي وفقاً لأحكام المواد (225) و(227) و(228) و(229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ ("صفقة الاندماج"). ويتضمن التعميم تفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها بما في ذلك إجراءات إتمام صفقة الاندماج والمخاطر المرتبطة بها.  

ويؤكد أعضاء مجلس إدارة شركة الدرع العربي على ضرورة قيام مساهمي شركة الدرع العربي بقراءة جميع المعلومات الواردة في تعميم المساهمين ودراستها بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج، وفي حال وجود أي شك بخصوص التصويت الذي ينبغي اتخاذه في الجمعية العامة غير العادية الخاصة بصفقة الاندماج لشركة الدرع العربي، فإن أعضاء مجلس إدارة شركة الدرع العربي يوصون بالحصول على استشارة مالية مستقلة من مستشار مالي مستقل ومرخص له من قبل هيئة السوق المالية والاعتماد على مراجعته الخاصة لصفقة الاندماج للتأكد من مدى ملاءمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في تعميم المساهمين للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به. 

2- مستند العرض المعد من قبل شركة الدرع العربي والموجه لمساهمي شركة الإنماء طوكيو: 

قامت شركة الدرع العربي بإعداد مستند العرض الموجه إلى مساهمي شركة الإنماء طوكيو بشأن العرض المقدم لمساهمي شركة الإنماء طوكيو لغرض دمج شركة الإنماء طوكيو في شركة الدرع العربي مقابل إصدار الأسهم الجديدة لهم في الدرع العربي وفقاً لأحكام المواد (225) و(227) و(228) و(229) من نظام الشركات وأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة (49) من لائحة الاندماج والاستحواذ وقد تم إعداد مستند العرض من قبل شركة الدرع العربي وفقاً لمتطلبات المادة (38) من لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية. 

يمكن الحصول على مستند العرض من المرفقات أو من خلال الموقع الإلكتروني لهيئة السوق المالية أو الموقع الإلكتروني لشركة الدرع العربي أو الموقع الإلكتروني للمستشار المالي الخاص بشركة الدرع العربي شركة الجزيرة للأسواق المالية ("الجزيرة كابيتال"). 

وتؤكد شركة الدرع العربي على ضرورة قيام مساهمي شركة الإنماء طوكيو بقراءة جميع المعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس إدارة شركة الإنماء طوكيو ودراستهما بعناية قبل اتخاذ قرارهم بشأن التصويت على صفقة الاندماج. كما تقتضي الحصول على مشورة من مستشار مالي مستقل مرخص له من قبل هيئة السوق المالية في حال وجود شك حول مسألة ما متعلقة بالعرض. 

3- الجدول الزمني للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج: 

يبين الجدول الزمني التواريخ المقترحة للمراحل الأساسية لإتمام صفقة الاندماج وفقاً لمتطلبات الفقرة (ج) من المادة 17 من لائحة الاندماج والاستحواذ. وتعتبر التواريخ الموضحة في الجدول الزمني نهائية – وقد تتغير أو تتعدل – وتستند على عدة أمور، من بينها أي إجراءات أو مدد قد تفرضها أو تطلبها الجهات التنظيمية، واستيفاء شروط صفقة الاندماج (وتواريخ استيفاء تلك الشروط). ويمكن الحصول على الجدول الزمني من المرفقات. 

وفي بيان منفصل، أعلنت شركة الإنماء طوكيو مارين نشر تعميم مجلس إدارتها المعد وفقا لمتطلبات المادة (39) من لائحة الاندماج والاستحواذ، والذي يتضمن رأي مجلس إدارة شركة الإنماء طوكيو مارين بشأن العرض المقدم لمساهمي شركة الإنماء طوكيو مارين بخصوص الاندماج، كما يتضمن المشورة المستقلة التي قُدِمت لمجلس إدارة شركة الإنماء طوكيو مارين من قِبل شركة يقين المالية والذي تم تعيينه كمستشار مالي لشركة الإنماء طوكيو مارين فيما يتعلق بصفقة الاندماج وفق أحكام المادة (18) من لائحة الاندماج والاستحواذ. 

وأكدت الشركة على أنه سيتم إتاحة عدد من المستندات المتعلقة بصفقة الاندماج والموضحة في تعميم مجلس الإدارة للمعاينة من قِبل مساهمي شركة الإنماء طوكيو مارين ابتداءً من تاريخ 06/03/1445هـ (الموافق 21/09/2023) أو من خلال زيارة المركز الرئيسي ضمن ساعات العمل الاعتيادية (من الساعة الثامنة صباحاً وحتى الساعة الرابعة عصراً) وخلال أي يوم عمل (يوم الأحد وحتى يوم الخميس) من تاريخ نشر هذا التعميم وحتى نهاية فترة العرض (حسب التعريف الوارد لها في تعميم مجلس الإدارة). 

وأشارت إلى أهمية قراءة المساهمين لمستند العرض وتعميم مجلس الإدارة بِشَكل مُفصل قبل التصويت على أي من القرارات المتعلقة بصفقة الاندماج. وفي حال وجود أي شك بخصوص الإجراءات التي ينبغي اتخاذها، فإن مجلس إدارة الشركة يوصي المساهم المعني للحصول على استشارة مالية مستقلة من قِبل مستشار مالي مستقل ومرخص له من قِبل هيئة السوق المالية. على أن يتأكد المساهم المعني من مدى ملاءمة صفقة الاندماج والمعلومات الواردة في مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة للأهداف الاستثمارية والأوضاع المالية الخاصة به. 

وذكرت أنه لمزيد من التفاصيل عن صفقة الاندماج وأحكامها وشروطها وجميع المسائل المتصلة بها وإجراءات إتمام صفقة الاندماج، الرجاء الاطلاع على مستند العرض وتعميم مجلس الإدارة. كما ستقوم شركة الإنماء طوكيو مارين بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقة الاندماج في حينها. 

وحسب البيانات المتاحة على أرقام، وافقت هيئة السوق المالية مؤخرا على طلب شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني زيادة رأس مال شركة الدرع العربي للتأمين التعاوني من 638.52 مليون ريال إلى 798.15 مليون ريال، وذلك عن طريق إصدار 15.96 مليون سهم عادي، ‏ لغرض دمج شركة الإنماء طوكيو مارين في الدرع العربي، ونقل جميع أصول الإنماء طوكيو مارين والتزاماتها إلى شركة الدرع العربي من خلال عرض مبادلة أوراق مالية. 

للاطلاع على  تعميم المساهمين ومستند العرض والجدول الزمني  في المرفقات أدناه:

للاطلاع على المزيد من الاندماجات والاستحواذات