"جي إف إتش المالية" تقدم عرضاً للاستحواذ على "مصرف الخليجي التجاري"

معلومات عن عرض الاستحواذ

مقدم العرض

جي إف إتش المالية

مساهمو مقدم العرض

المساهمون الرئيسيون في جي إف إتش بتاريخ هذا الإخطار:

- شعاع كابيتال وشركاؤها (7.54%)

- كيبوينت تراست (7.86%).

متلقي العرض

المصرف الخليجي التجاري

تفاصيل الأوراق المالية التي سيتم تقديم عرض محتمل بشأنها

ما لا يزيد على 187.6 مليون سهم عادي من المصرف الخليجي التجاري (التي تشكل حقوق التصويت)، غير مملوكة حاليا من قبل جي إف إتش، وتبلغ قيمة السهم الواحد 100 فلس، يمثل ما يصل إلى 21.03% من رأس مال المصرف.

مقابل العرض

مقابل العرض هو أسهم في مقدم العرض بنسبة تبادل أسهم تبلغ 0.914 سهم في جي إف إتش لكل سهم من أسهم المصرف.

الآلية

- تم تحدید سعر العرض من قبل جي إف إتش بناء على تقییمه للمعلومات المالیة للمصرف الخلیجي التجاري المتاحة للجمهور وأدائه المالي.

- من المتوقع أن یتم تنفیذ العرض عن طریق عرض طوعي مشروط لمساھمي المصرف الخلیجي التجاري من قبل جي إف إتش بما یتماشى مع أحكام الدلیل الارشادي لمصرف البحرین المركزي.

- في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تمثل 90% من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي المشروط، ستقوم جي إف إتش بممارسة حقها في الاستحواذ الإجباري المتاح لها.

- یلتزم باقي المساھمین الذین لم یقبلوا عرض الاستحواذ ببیع أسهمهم إلى جي إف إتش في غضون 3 أشهر من تاریخ حصول جي إف إتش على نسبة موافقة تبلغ 90% أو أكثر فیما یتعلق بالاستحواذ على أسهم المصرف، شریطة الحصول على موافقة الجھات الرقابیة.

مصادر تمويل العرض

سیتم تمویل عنصر تبادل الأسهم من خلال أسهم الخزینة بما یصل إلى 171.4 مليون سهم من أسهم جي إف إتش.

الشروط المسبقة لتقديم العرض

- في حال وعندما یتم استیفاء الشروط المسبقة المدرجة أدناه أو التنازل عنها، فسوف تعلن جي إف إتش نیة مؤكدة لتقدیم العرض.

- إذا لم یتم استیفاء الشروط المسبقة أو التنازل عنها من قبل مقدم العرض (حسب الحالة) في أو قبل 21 أكتوبر 2021 أو أي تاریخ لاحق قد یحدده مقدم العرض بالتشاور مع مصرف البحرین المركزي، فلن یتم إجراء العرض وستصدر جي إف إتش إعلانا يؤكد هذه الحقيقة في أقرب وقت ممكن عمليا.

سیخضع تنفیذ العرض للوفاء أو التنازل من قبل جي إف إتش، عند الاقتضاء، للشروط المسبقة التالیة قبل العرض:

* موافقة أغلبیة مساھمي مجموعة جي إف إتش في اجتماع الجمعیة العامة العادیة على شراء واستخدام أسهم خزینة جي إف إتش لغرض العرض.
* تسلم كامل الموافقات التنظیمیة والقانونیة فیما یتعلق بما ورد أعلاه.
 

- ینبغي على المساھمین و/أو المستثمرین المحتملین في المصرف الخلیجي التجاري ملاحظة أنه لن یكون من المؤكد القبول أو التنازل عن الشروط المسبقة، وعليه فإن العرض قد یتم أو لا یتم تقدیمه، ولذلك یجب على المساھمین و/أو المستثمرین المحتملین في المصرف توخي الحذر عند التعامل في الأوراق المالیة للمصرف، وننصح الأشخاص الذین لديهم شك فیما یتعلق بالإجراء الذي یجب عليهم اتخاذه باستشارة الوسطاء المرخص لهم أو المتعاملین أو المحامین أو المحاسبین المحترفین أو المستشارین المحترفین الآخرین.

نية مقدم العرض بشأن مستقبل الشركة

- یعتزم جي إف إتش الحفاظ على السجل التجاري والأعمال الخاصة بالمصرف الخلیجي التجاري كبنك تجزئة إسلامي.

- وسیستمر المصرف الخلیجي التجاري في العمل في ظل سیر أعماله المعتادة والحفاظ على عملیاته كشركة تابعة لجي إف إتش.

- عند إتمام عملیة الاستحواذ :

* في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تعادل 90% أو أكثر من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي، وبالتالي ممارسة حقه في الاستحواذ الإجباري المتاح له، سیتقدم المصرف الخلیجي التجاري بطلب إلى مصرف البحرین المركزي لشطب اسمه من بورصة البحرین امتثالا لأحكام عملیات السیطرة والاندماج والاستحواذ.

* في حال حصول جي إف إتش على نسبة قبول تعادل أقل من 90% من أسهم المصرف الخلیجي التجاري المستحقة والخاضعة للعرض الطوعي، قد تخضع الأسهم لإلغاء الإدراج الطوعي من بورصة البحرین، وذلك بعد موافقة كل من مصرف البحرین المركزي وبورصة البحرین ومجلس إدارة المصرف والجمعیة العمومیة لمساھمي المصرف.

تفاصيل الأسهم المملوكة سابقا في المصرف الخليجي التجاري والحقوق المترتبة على المصرف

یمتلك جي إف إتش 616.1 مليون سهم من أسهم المصرف الخلیجي التجاري وتمثل 69.06% من رأس المال الصادر والمدفوع للمصرف الخلیجي التجاري.

خلال الـ 12 شهر الماضي استحوذت جي إف إتش على 121.7 مليون سهم من أسهم المصرف وتمثل 13.64%، وقامت شركة KHCB Asset التابعة لها برهن 336.13 مليون سهم من أسهم المصرف الخليجي التجاري لصالح مصرف الشارقة الإسلامي.

تفاصیل أي أوراق مالیة ذات صلة مع المصرف الخلیجي التجاري والتي یكون فيها لجي إف إتش
أو لأي شخص یتصرف بالتنسیق معه مصلحة
أو لديه الحق في الاكتتاب فيها

- جي إف إتش : 121.7 مليون سهم (جاسم الصديق وهشام الريس ذو الصلة).

KHCB Asset -: 494.3 مليون سهم (جاسم الصديق وهشام الريس ذو صلة).

تتملك جي إف إتش سندات تم إصدارھا من قبل المصرف الخلیجي التجاري على ھیئة رأس مال إضافي دائم من الفئة الأولى بقیمة 60 ملیون دینار بحریني بتاریخ ھذا الإخطار.