"الأهلي التجاري" يوقع اتفاقية إطارية مع "سامبا المالية" لدراسة الاندماج بين البنكين

أعلن "البنك الأهلي التجاري" عن توقيعه لاتفاقية إطارية مع "مجموعة سامبا المالية" بتاريخ 25 يونيو 2020 وذلك لبدء البنكين بدراسات العناية المهنية اللازمة والتفاوض على الأحكام النهائية والملزمة فيما يتصل بصفقة اندماج محتملة بين البنكين.
 

وأوضح البنك، في بيان له على "تداول"، أنه بموجب أحكام الاتفاقية الإطارية، فقد اتفق الطرفان بشكل غير ملزم على ما يلي:

- في حال تقرر تنفيذ الصفقة المحتملة، فسيتم إتمامها عن طريق الاندماج بحيث يكون البنك الأهلي هو البنك الدامج وستكون مجموعة سامبا المالية هي البنك المندمج، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات الصلة.

- مع مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي سيجريها البنكان، سيحصل مساهمو مجموعة سامبا المالية على عدد يتراوح ما بين (0.736) و(0.787) سهم جديد في البنك الأهلي مقابل كل سهم يملكونه في مجموعة سامبا المالية "نطاق معامل المبادلة".
 

 وقد توصل البنكان إلى نطاق معامل المبادلة من خلال إجراء تحليل مالي باستخدام منهجيات تقييم شاملة ومستخدمة على نطاق واسع، وذلك بعد تلقيهم مشورة من مستشاريهم الماليين في هذا الخصوص، وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة.

وفي حال إتمام الصفقة المحتملة ضمن نطاق معامل المبادلة، سيتراوح إجمالي العوض الذي سيقوم البنك الأهلي بدفعه لمساهمي مجموعة سامبا المالية ما بين 1441 مليون و1540 مليون سهم جديد تقريباً في البنك الأهلي.
 

وبناءً على سعر الإغلاق لسهم البنك الأهلي والبالغ 37.25 ريال كما في تاريخ 24 يونيو 2020، فإن تقييم سعر سهم مجموعة سامبا المالية لأغراض الصفقة المحتملة – في حال إتمامها ضمن نطاق معامل المبادلة – سيكون ما بين 27.42 و29.32 ريال للسهم الواحد، وذلك يمثل زيادة في سعر سهم مجموعة سامبا المالية بنسبة تتراوح ما بين 19.2% و 27.5% مقارنة بسعر إغلاق سهم مجموعة سامبا المالية في تداول كما في تاريخ 24 يونيو 2020.

كما اتفق الطرفان بموجب الاتفاقية الإطارية على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك – على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
 

- تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، تحديد معامل المبادلة النهائي، تحديد اسم البنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة وآلية التعامل مع هويته وشعاره، تشكيل مجلس إدارة البنك الدامج وتوجه الطرفين بخصوص إدارته بعد إتمام الصفقة المحتملة، وموقع المركز الرئيسي للبنك الدامج بعد إتمام الصفقة المحتملة.

 كما تتضمن الاتفاقية الإطارية عددا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات، والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على التداول وغيرها من الأمور ذات الصلة.

وينوي الطرفان السعي إلى الانتهاء من دراسات العناية المهنية اللازمة وتوقيع الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة -في حال توصلهما لاتفاق بشأنها- خلال 4 أشهر من تاريخ هذا الإعلان.

وأشار إلى أن البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية غير ملزمين بالاستمرار في الصفقة المحتملة، وعليه، فإن إبرام الاتفاقية الإطارية والبدء في دراسات العناية المهنية اللازمة بين البنكين لا يعني بالضرورة أن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.

وبيّن البنك أن إتمام الصفقة المحتملة سيكون خاضعا لعدة شروط من ضمنها الحصول على موافقة مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق المالية والهيئة العامة للمنافسة بالإضافة إلى موافقة مساهمي كل من البنك الأهلي ومجموعة سامبا المالية وفقاً للمتطلبات النظامية ذات الصلة.

ولا يتوقع البنك الأهلي أن ينتج عن الصفقة المحتملة في حال إتمامها تسريح الموظفين بصفة إجبارية.

وأشار إلى أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة، كما يوجد لعدد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة في الصفقة المحتملة، الأمر الذي سيتم تقييمه وتحديده من قبل البنك الأهلي لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة.

وقد قام البنك الأهلي بتعيين شركة جي. بي. مورقان العربية السعودية كمستشار مالي وتعيين شركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.

وقال إنه سيتم الإعلان عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق، وعن أي تطورات جوهرية بخصوص الصفقة المحتملة في حينه، وفقاً للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
 

وحسب البيانات المتوفرة في "أرقام"، كان البنك الأهلي قد دخل في مناقشات للاندماج سابقا مع بنك الرياض، إلا أن مجلسي إدارتَيْ البنكين اتفقا في ديسمبر 2019 على إنهاء المناقشات وعدم الاستمرار في دراسة الاندماج بينهما.

وحسب حسابات "أرقام" فإنه في حال تم الإندماج بين البنك الأهلي التجاري ومجموعة سامبا المالية سينتج عن ذلك أكبر بنك في السعودية بموجودات تصل إلى 802 مليار ريال.

ويشترك "الأهلي التجاري" و"سامبا المالية" في 3 ملاك رئيسيين كبار، وهم:

1- صندوق الاستثمارات العامة: ويملك نسبة 44.29 % من البنك الأهلي التجاري، ونسبة 22.91% من مجموعة سامبا.

2- المؤسسة العامة للتقاعد: وتملك 5.36 % من البنك الأهلي التجاري، ونسبة 11.54 % من مجموعة سامبا.

3- المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية: وتملك 5.18 % من البنك الأهلي التجاري، ونسبة 7.09% من مجموعة سامبا.

والجدول التالي يوضح أهم بنود ميزانية البنكين بنهاية الربع الأول 2020: