مجالس إدارة "أبوظبي التجاري" و"بنك الاتحاد الوطني" و"مصرف الهلال" توافق على اندماج البنوك الثلاثة

اتفق بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني" على اندماج المؤسستين المصرفيتين، ومن ثم استحواذ الكيان المدمج الجديد على مصرف الهلال.

وتخضع الصفقة، التي أوصى مجلسا إدارة بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني" بالإجماع للمساهمين بالموافقة عليها، لموافقات الجهات التنظيمية والمساهمين، والتي من المتوقع الحصول عليها في الأسابيع المقبلة، وفقا لبيان مشترك صدر عنها.

وستحمل المجموعة المصرفية الجديدة هوية بنك "أبوظبي التجاري"، وسوف تواصل الاستفادة من الدعم المؤسسي القوي من خلال ملكية حكومة أبو ظبي من خلال مجلس أبو ظبي للاستثمار، وسيحتفظ مصرف الهلال باسمه وعلامته التجارية الحاليين وسيزاول نشاطه كوحدة منفصلة للخدمات المصرفية الإسلامية ضمن المجموعة الجديدة.

وسيعزّز بنك "أبوظبي التجاري" مكانته كثالث أكبر مؤسسة مالية في دولة الإمارات العربية المتحدة وسيصبح خامس أكبر مؤسسة مصرفية في دول مجلس التعاون الخليجي، بأصول إجمالية تبلغ قيمتها 420 مليار درهم إماراتي (114 مليار دولار أمريكي).

هيكلية الصفقة:

ستتم الصفقة المقترحة بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني من خلال عملية اندماج قانوني.

وسيتم بمقتضى هذا الإندماج إصدار أسهم جديدة في بنك "أبوظبي التجاري" لصالح مساهمي بنك "الاتحاد الوطني" بمعدل 0.5966 سهم في بنك "أبوظبي التجاري" مقابل كل سهم كانوا يمتلكونه في بنك "الاتحاد الوطني"، أي ما مجموعه 1.64 مليار سهم جديد.

ويقدّم معدل تبادل الأسهم علاوةً لمساهمي بنك الاتحاد الوطني بنسبة 0.6% بناءً على أسعار إقفال الأسهم في آخر يوم للتداول (28 يناير 2019)، كما يوفّر علاوةً بنسبة 13.7% بناءً على متوسّط أسعار الأسهم قبل الإعلان عن الصفقة في السوق.

وسيتم شطب إدراج أسهم بنك "الاتحاد الوطني" في سوق أبوظبي للأوراق المالية يوم دخول الصفقة حيّز التنفيذ، بينما سيحتفظ البنك المدمج بالتسجيلات القانونية الخاصة ببنك "أبوظبي التجاري".

وسيقوم الكيان الناتج عن اندماج  بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني" بالاستحواذ على مصرف "الهلال" مقابل 1 مليار درهم، وذلك عبر إصدار أدوات مالية قابلة للتحويل الإلزامي، يمكن تحويلها إلى ما يصل إلى 117.65 مليون سهم في بنك "أبوظبي التجاري" لصالح مجلس "أبوظبي للاستثمار" بعد اكتمال عملية الاندماج القانوني.

وسوف تواصل البنوك الثلاثة مزاولة الأعمال بشكل مستقل، إلى أن يدخل الاندماج حيّز التنفيذ، والمتوقّع في النصف الأول من عام 2019.

ولإتمام الاندماج يجب الحصول على كافة موافقات المساهمين والجهات التنظيمية اللازمة، بما في ذلك مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي.

 وتتطلّب الصفقة اعتمادها بنسبة لا تقل عن 75% من قيمة الأسهم المطروحة في اجتماعات الجمعية العمومية، بالنصاب الكامل، لكل من بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني".

وعقب اكتمال صفقة الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، واستحواذ الكيان المدمج على مصرف الهلال، ستبلغ حصّة حكومة أبوظبي، من خلال مجلس أبوظبي للاستثمار، نسبة 60.2% من أسهم البنك المدمج، فيما ستبلغ حصّة المساهمين الآخرين في بنك أبوظبي التجاري نسبة 28.0%، والمساهمين الآخرين في بنك الاتحاد الوطني نسبة 11.8% .

الشروط الخاصة بصفقة الاندماج والإجراءات الواجب على المساهمين اتباعها:

إلى جانب شروط أخرى، يخضع الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني للشروط التالية، التي تم الوفاء بها وفقا للبنوك:

- إصدار قرار بالموافقة على الاندماج بين بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني" وبعض القضايا الملحقة بذلك من قِبل المساهمين الذين يحقّ لهم التصويت في اجتماع  الجمعية العمومية .

- الحصول على كافة الموافقات اللازمة لتنفيذ الاندماج، والتي تم تحديدها من قِبل مجلسي إدارة بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني" (بما في ذلك الحصول على الموافقات المطلوبة من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي والجهات التنظيمية الأخرى).

- جميع الشروط المتعلّقة باكتمال الاستحواذ على مصرف الهلال يتمّ الوفاء بها أو الاستغناء عنها (فيما عدا الشروط الخاصة بإصدار شهادة هيئة الأوراق المالية والسلع الخاصة باعتماد اندماج بنك أبوظبي التجاري).

وذكر البيان أنه سيتم إرسال تفاصيل إضافية عن اجتماع الجمعية العمومية لكل من بنك "أبوظبي التجاري" وبنك "الاتحاد الوطني"  إلى مساهمين في الوقت المناسب، ضمن نشرة المساهمين التي سيتم إصدارها بالتزامن مع الصفقة.

وبعد استيفاء الشروط الواردة أعلاه بخصوص الاندماج، سوف يتقدّم مجلس الإدارة  لدى البنكين بطلب إلى هيئة الأوراق المالية والسلع، للحصول على شهادة بالموافقة على الاندماج، والخطوات المطلوبة لتنفيذ الاندماج، وزيادة رأسمال بنك أبوظبي التجاري، وإجراء التعديلات اللازمة على النظام الأساسي لبنك أبوظبي التجاري (شهادة هيئة الأوراق المالية والسلع).

ومن المتوقع أن يصبح الاندماج بين البنكين نافذاً خلال النصف الأول من عام 2019، ويعدّ هذا الموعد تاريخاً إرشادياً وقابلاً للتغيير.

إلى جانب شروط أخرى، تخضع صفقة استحواذ البنك المدمج على مصرف الهلال للشروط التالية، التي تم الوفاء بها أو الاستغناء عنها:

- الحصول على كافة الموافقات اللازمة لتنفيذ الاستحواذ، والتي تم تحديدها من قِبل مجلس إدارة بنك أبوظبي التجاري ومصرف الهلال (بما في ذلك الحصول على الموافقات المطلوبة من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي والجهات التنظيمية الأخرى).

- إصدار شهادة الاعتماد من هيئة الأوراق المالية والسلع.

من المتوقع، بعد استيفاء هذه الشروط، أن يصبح استحواذ البنك المدمج على مصرف الهلال نافذاً عقب اكتمال عملية الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، ويُعدّ هذا الموعد تاريخاً إرشادياً وقابلاً للتغيير.

المستشارون:

تم تعيين بنك "باركليز" وشركة "آلن آند افري إل إل بي" وشركة "كي بي إم جي" كمستشار مالي ومستشار قانوني ومستشار محاسبة، لدى بنك أبو ظبي التجاري، على التوالي.

وتم تعيين بنك "جي بي مورغان" وشركة "كليفورد تشانس" و"إرنست آند يونج" كمستشار مالي ومستشار قانوني ومستشار محاسبة، لدى بنك الاتحاد الوطني، على التوالي.

وتم تعيين "فريشفيلدز بروكهاوس درينجر" كمستشار قانوني و"ديلويت" كمستشار محاسبة لدى مصرف الهلال.

للاطلاع على جميع التفاصيل الخاصة بصفقة الاندماج، يتعين على المستثمرين الرجوع إلى نشرة المساهمين والتي سيتم إصدارها في الوقت المناسب.

والجدول التالي يوضح أهم بنود الميزانية  بنهاية سبتمبر 2018: