بان القابضة توقع اتفاقيتين ملزمتين لشراء أصول عقارية عن طريق زيادة رأس المال

شعار شركة مجموعة بان القابضة 

أعلنت شركة مجموعة بان القابضة توقيعها اليوم الأحد اتفاقيتين لشراء أصول عقارية على النحو التالي:

1- اتفاقية مع شركة الأولى لتطوير العقارات بصفتها بائعاً، وشركة أجدان للتطوير العقاري بصفتها ضامناً للبائع، والتي بموجبها تم الاتفاق على استحواذ الشركة على ملكية جميع الوحدات السكنية الواقعة في برج مشروع واجهة أجدان البحرية الواقع في مدينة الخبر (عدد الوحدات السكنية هي 86 وحدة عقارية)، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في رأس مال الشركة لصالح شركة الأولى لتطوير العقارات أو أي شركة تابعة لها حسبما تحدده ووفقًا لأحكام الاتفاقية (صفقة الأولى).

2- اتفاقية مع شركة مجموعة عبدالمحسن عبدالعزيز الحكير القابضة بصفتها بائعاً، والتي بموجبها تم الاتفاق على استحواذ الشركة على ملكية 6 عقارات مقاماً عليها ثلاثة فنادق في مدينتي الرياض وجدة، وذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في رأس مال الشركة لصالح شركة الحكير القابضة (صفقة الحكير القابضة).

للاطلاع على المزيد من أخبار الشركات المدرجة

وأوضحت الشركة في بيان لها على تداول، أن الصفقتين مستقلتان بعضهما عن بعض وغير مشروطة بإتمام إحداهما لنفاذ الأخرى، إلا أن الشركة تنوي إتمام الصفقتين في وقت واحد عن طريق زيادة رأس مال الشركة لإصدار أسهم لصالح كلٍ من شركة الأولى لتطوير العقارات وشركة الحكير القابضة.

وذكرت أن الصفقتين تمثلان جزءاً من استراتيجية الشركة للمحافظة على تركيزها في سوق المملكة العربية السعودية من خلال تعزيز مكانتها الرائدة في مختلف المناطق وتعزيز تواجدها في السوق من خلال تطوير محفظتها الفندقية والعقارية الحالية.

وأشارت إلى أنه فيما يتعلق بصفقة الأولى، فإن الأصول العقارية التي سيتم شراؤها هي 86 وحدة سكنية، تمثل جميع الوحدات السكنية الواقعة في برج مشروع واجهة أجدان البحرية الواقع في مدينة الخبر على قطعة الأرض رقم 12/2 من المخطط رقم 356/2.

وبيّنت أنه فيما يتعلق بصفقة الحكير القابضة، فإن الأصول العقارية التي سيتم شراؤها هي:

1- قطعة الأرض رقم 2155 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2157 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2159 من المخطط رقم 1578/أ وقطعة الأرض رقم 2161 من المخطط رقم 1578/أ، ومقام عليهًا حاليا فندق هيلتون دبل تري في مدينة الرياض الواقع بحي المروج.

2- قطعة أرض في مخطط أبحر الجنوبية، ومقام عليها حاليا فندق راديسون بلو الكورنيش في مدينة جدة.

3- قطعة الأرض رقم 528/أ من المخطط رقم 3/477/ع، ومقام عليها حاليا فندق هوليداي ان بوابة جدة في مدينة جدة على طريق المدينة.

وقالت إن قيمة الأصول التي سيتم الاستحواذ عليها في صفقة الأولى تبلغ 178.50 مليون ريال، فيما تبلغ قيمة الأصول التي سيتم الاستحواذ عليها في صفقة الحكير القابضة 651.62 مليون ريال.

ويوضح الجدول التالي تفاصيل زيادة رأس المال لشركة بان القابضة:
 

وأضافت أنه بعد إتمام الصفقتين، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين بنسبة 49.2%، مما يؤثر على حقوق التصويت التابعة لها.

ولفتت إلى أنه على الرغم من أن الصفقتين مستقلتان بعضهما عن بعض، ومع أن الشركة تنوي إتمام الصفقتين في وقت واحد من خلال عملية زيادة رأس مال واحدة وإصدار أسهم جديدة لصالح شركة الأولى لتطوير العقارات وشركة الحكير القابضة في جمعية عامة غير عادية واحدة، فإنه بحكم وجود شروط مسبقة لإتمام كل من الصفقتين، قد يتعذر (قبل عقد الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بالصفقة وزيادة رأس المال) إتمام إحدى الصفقتين وتقرر الشركة الاستمرار في إتمام صفقة واحدة فقط، وسيتم الإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوص أيٍ من الصفقتين في حينه.

وذكرت أن الأطراف في الصفقتين اتفقوا على أن تكون قيمة السهم الواحد لغرض تحديد عدد أسهم المقابل بسعر 2.722 ريال للسهم الواحد، وقد تم تحديد هذا السعر استناداً إلى متوسط سعر الإغلاق اليومي المرجح بحجم التداول لمدة 3 أشهر تنتهي في يوم التداول السابق لتاريخ توقيع اتفاقيات الصفقتين (3M VWAP).

وأشارت إلى أن القيمة السوقية للشركة تبلغ 774.90 مليون ريال، كما في 26 ديسمبر 2024.

وقالت إن صفقة الحكير القابضة تنطوي على تعارض في المصالح لوجود مصلحة غير مباشرة لرئيس مجلس الإدارة سامي بن عبدالمحسن الحكير، حيث إنه عضو مجلس مديري شركة الحكير القابضة وعضو مجلس الإدارة فيصل بن محمد المالك، حيث إنه المدير التنفيذي لشركة الحكير القابضة.

وأوضحت أن صفقة الحكير القابضة تنطوي على وجود أطراف ذات علاقة من كبار المساهمين في الشركة (عبدالمحسن بن عبدالعزيز الحكير وشركة عبدالمحسن الحكير وأولاده القابضة) وذلك حيث إن عبدالمحسن الحكير والشركاء الآخرين في شركة عبدالمحسن الحكير وأولاده القابضة يسيطرون على شركة الحكير القابضة بشكل غير مباشر.

ولفتت إلى أن جميع الأطراف ذوي العلاقة سيلتزمون بالأحكام النظامية المتعلقة بالتصويت على القرارات المتعلقة بصفقة الحكير القابضة في مجلس الإدارة والجمعية العامة (حيثما ينطبق).

وقالت إنه مع مراعاة استمرارية الالتزامات والإقرارات والتعويضات المرتبطة بها، تنتهي الصفقتان عند إتمامهما وإصدار الأسهم لصالح البائعين، والتي يجب أن تكون قبل مرور سنة من تاريخ التوقيع على الاتفاقيات المتعلقة بالصفقتين أو أي تاريخ لاحق حسبما يتفق عليه أطراف الصفقتين بشكل كتابي.

وبيّنت أنه يجوز إنهاء أيٍ من اتفاقيات الصفقتين بموجب اتفاق خطي بين أطرافها، مشيرةً إلى أنه للشركة وحدها الخيار في فسخ أيٍ من اتفاقيات الصفقتين خلال مدة 90 يوماً من تاريخها، على أن تصبح اتفاقيات الصفقتين ملزمة للشركة إذا لم تقم بإنهاء أيٍ منها خلال هذه المدة.

وذكرت أن للشركة حق فسخ أيٍ من اتفاقيات الصفقتين بموجب إشعار خطي للبائعين في الصفقة ذات العلاقة، وذلك في حال عدم استيفاء أي من الشروط المسبقة -كما تراه الشركة مناسباً- (باستثناء الشروط التي تتطلب موافقة الجهات التنظيمية) أو عدم التنازل عنها من قبل الشركة، أو في حال عدم استيفاء أيٍ منها بحلول مدة سنة من تاريخ التوقيع على الاتفاقية ذات العلاقة أو أي تاريخ لاحق حسبما يتفق عليه أطراف أيٍ من الصفقتين بشكل كتابي.

وأضافت أن للشركة إنهاء أيٍ من اتفاقيات الصفقتين عند حدوث أيٍ مما يلي:

1- في حال تبين عدم صحة أو دقة أيٍ من إقرارات أو ضمانات أيٍ من البائعين الواردة في الاتفاقية ذات العلاقة قبل إتمام الصفقة ذات العلاقة.

2- في حال إخلال أيٍ من البائعين بأيٍ من التزاماتهما الواردة في الاتفاقية ذات العلاقة.

3- في حال ظهور أي مسائل أو ملاحظات ترى الشركة وفقًا لتقديرها المطلق أنها تؤثر في الأصول العقارية أو حالتها أو تقييمها بعد انتهاء الفحص النافي للجهالة في الصفقة ذات العلاقة.

4- صدور أمر أو قرار من أي جهة حكومية أو مختصة قبل تاريخ الإتمام يقضي بنزع ملكية الأصول العقارية المعنية أو جزء منها أو تقييد أو وقف التصرف بها أو الاستفادة منها أو أي جزء منها في الصفقة ذات العلاقة.

وقالت إن الموافقات المطلوب الحصول عليها لإتمام أيٍ من الصفقتين تتضمن ما يلي:

1- الحصول على الموافقات اللازمة من هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية لإتمام الصفقتين أو إحداهما.

2- الحصول على موافقة الهيئة العامة للمنافسة على إتمام الصفقتين أو إحداهما (في حال تطلب ذلك).

3- صدور الموافقة من مجلس إدارة الشركة والجمعية العامة غير العادية بإصدار أسهم المقابل للصفقة ذات العلاقة.

4- الحصول على الموافقات اللازمة المتعلقة بالصفقتين أو إحداهما من وزارة التجارة.

5- الحصول على الموافقات اللازمة المتعلقة بالصفقتين أو إحداهما من الجهة المختصة بنقل ملكية الأصول العقارية.

6- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية فيما يتعلق بالصفقتين.