"رغم أنف الجميع" .. كيف يتم الاستحواذ العدائي على الشركات؟

الاندماج والاستحواذ..تمثل هاتان الكلمتان كيفية شراء وبيع وإعادة هيكلة الشركات. وهما أيضًا السبب في المشهد المعقد الذي يبدو عليه قطاع الأعمال هذه الأيام، والذي أصبح أشبه بالمتاهة، فتجد شركات تأمين تمتلك مطاعم وجبات سريعة، ومنافذ تسوق أصبحت جزءًا من شركة نشاطها الرئيسي هو التصنيع العسكري، واستوديوهات سينما تمتلك شركات طيران!

- ولكن عمليات الاستحواذ لا تتم دائمًا بشكل ودي، ففي بعض الأحيان يمكن أن يتم الاستيلاء على شركة رغمًا عنها، في عملية تسمى "استحواذ عدائي". كيف يحدث ذلك؟ في هذا التقرير سنتعرف على كيفية حدوث عمليات الاستحواذ العدائي وكيف يمكن للشركات المستهدفة صدها.

شراء ما لم يعرض للبيع

- في عملية الاستحواذ الطبيعية تقوم إحدى الشركات بشراء شركة أخرى بعد موافقة مجلسي الإدارة لدى الشركتين، وبإتمام الصفقة، إما أن يتم حل الشركة  المستحوذ عليها أو جعلها جزءًا من الشركة المستحوذة والتي أصبحت تمتلك جميع الأصول بما في ذلك اسم الشركة ومعداتها وموظفيها وحتى براءات الاختراع وغيرها من حقوق الملكية الفكرية.

- أما الاستحواذ العدائي فهو أن تقوم إحدى الشركات بالاستحواذ على شركة أخرى لا ترغب في أن يتم الاستحواذ عليها، أو لا تريد أن يتم شراؤها من قبل الجهة المستحوذة بالتحديد.

- لكن كيف يمكن لشخص شراء شيء ليس معروضًا للبيع؟ ببساطة، عمليات الاستحواذ العدائية لا تحدث إلا مع الشركات المتداولة بالبورصة، أي تلك التي أصدرت أسهما يمكن بيعها وشراؤها في أسواق الأسهم العامة.

- يمنحك السهم حصة ملكية في الشركة التي أصدرته. فإذا أصدرت الشركة ألف سهم، وأنت تملك 100 منهم، فأنت تستحوذ على عُشر الشركة. وإذا امتلكت أكثر من 500 سهم، فأنت تمتلك أغلبية أو حصة مسيطرة في تلك الشركة.

- هذه الشركة عندما تحاول اتخاذ قرارات رئيسية، ستحتاج إلى موافقة المساهمين عليها من خلال طرحها للتصويت، وبما أنك صاحب أغلبية الأسهم وبالتبعية أغلبية القدرة التصويتية، فيمكنك التحكم في الشركة.

لماذا قد تلجأ أي شركة إلى هذه الطريقة؟

- ما الذي قد يجعل أي شركة تقدم على القيام بعملية استحواذ عدائي؟ في الحقيقة، هناك العديد من الأسباب، فمثلًا، قد تعتقد الشركة المستحوذة أن الشركة المستهدفة يمكنها أن تولد المزيد من الأرباح في المستقبل، بالنظر إلى السعر الذي سيتم دفعه مقابل شرائها. فإذا كانت الشركة تولد 100 مليون ريال من الأرباح سنويًا، فإن الاستحواذ عليها مقابل 200 مليون ريال يبدو منطقيًا.

- هذا هو السبب في أنك ترى شركات كبرى تمتلك شركات تابعة نشاطها الرئيسي لا علاقة له من قريب أو بعيد بنشاط الشركة الأم. باختصار، تم شراؤها لأسباب مالية بحتة.

- أحيانًا قد ترغب الشركة المستحوذة في الاستيلاء على الشركة المستهدفة، لأنها تريد أن تضع يدها على شيء معين تمتلكه الأخيرة ، مثل قنوات التوزيع أو قاعدة العملاء أو العلامة التجارية أو تكنولوجيا معينة.

كيف يتم؟ .. طريقتان

- هناك الكثير من الأسباب التي تجعل الشركات المستهدفة ترفض عملية الاستحواذ، فهي قد ترغب ببساطة في البقاء كشركة مستقلة، وقد يرغب أعضاء مجلس إدارتها تجنب الاستحواذ لأنه غالبًا ما يتم استبدالهم في أعقاب انتهاء الصفقة، وقد يعتقد مجلس الإدارة أو المساهمون بأن الصفقة سوف تقلل من قيمة الشركة أو تعرضها لخطر الخروج من النشاط.

- هناك طريقتان أساسيتان يتم من خلالهما عملية الاستحواذ العدائي: هما، تقديم العطاء والقتال بالوكالة.

- تقديم العطاء، هو محاولة شراء جزء كبير من أسهم الشركة المستهدفة مقابل سعر ثابت، عادة ما يكون أعلى من القيمة السوقية الجارية للسهم. ويستخدم المشتري سعرًا متميزًا لتشجيع المساهمين على بيع أسهمهم.

- في بعض الأحيان، يقوم المشتري أو مجموعة من المشترين بالاستيلاء على أسهم الشركة المستهدفة بشكل تدريجي، بمعنى أنهم يعظمون حصتهم من الشركة مع مرور الوقت، ولكن هذا النهج تكتنفه مخاطرة، وهي احتمال اكتشاف الشركة المستهدفة لخطة الاستيلاء، لتقوم باتخاذ خطوات لمنعه.

- أما في حالة القتال بالوكالة، لا يحاول المشتري شراء الأسهم، وبدلًا من ذلك يعمل على إقناع المساهمين بالتصويت لإزاحة الإدارة الحالية للشركة لصالح فريق إداري آخر سيوافق على صفقة الاستحواذ. هذه الطريقة هي الأخطر والأكثر شعبية لأنها تتجاوز العديد من الدفاعات التي تضعها الشركات لمنع عمليات الاستيلاء.

الدفاعات ضد الاستيلاء

هناك عدة طرق يمكن للشركات من خلالها الدفاع عن نفسها في مواجهة عمليات الاستحواذ العدائي.

- 1: المظلة الذهبية: وهي عبارة عن بند في عقد الرئيس التنفيذي للشركة، ينص على أنه سيحصل على مكافأة كبيرة نقدًا أو في صورة أسهم في حال تم الاستحواذ على الشركة. وهذا يجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة وأقل جاذبية. ولكن للأسف، هذا النهج سلاح ذو حدين، حيث إنه يسمح في ذات الوقت للرئيس التنفيذي بالتحكم بشكل منفرد تقريبًا في مصير الشركة.

- 2: الأغلبية المطلقة: هذه الطريقة الدفاعية تتطلب موافقة ما يتراوح ما بين 70 إلى 80% من المساهمين على أي صفقة استحواذ، وهذا ما يجعل من الصعب على أي جهة الاستحواذ على الشركة عن طريق شراء أسهم كافية من أجل السيطرة على الشركة، حيث إن قاعدة (50% +1) لن تفيدها في هذه الحالة.

- 3: أن تصدر الشركة أسهما لها قدرة تصويتية ضئيلة أو لا تتمتع بأي حقوق تصويتية على الإطلاق، وبهذه الطريقة يمكن للمستثمرين شراء الأسهم، ولكن لا يمكنهم شراء القدرة التصويتية.

- الطرق السابقة كانت عبارة عن إجراءات وقائية، ولكن هناك خطوات أخرى يمكن للشركات اتخاذها لإحباط عملية الاستحواذ بمجرد أن تبدأ. وواحدة من أكثر الطرق الدفاعية شيوعًا هي "حبوب السم" والتي يمكن أن تأخذ أشكالًا عديدة، ولكنها تشير بشكل أساسي إلى أي شيء تقوم به الشركة المستهدفة لجعل نفسها أقل قيمة وأقل جاذبية كشركة. وتشمل التالي:

- 1: أن يهدد المديرون رفيعو المستوى وغيرهم من الموظفين بمغادرة الشركة إذا تم الاستحواذ عليها، وهذا النهج يكون فعالًا فقط في حال إذا كان موظفو الشركة يمثلون قيمة مهمة وحيوية لنجاح الشركة المستهدفة.

- 2: "جوهرة التاج": في بعض الأحيان يكون هناك قسم محدد في الشركة المستهدفة هو الأبرز والأكثر قيمة، فعلى سبيل المثال، قد يمثل قسم البحث والتطوير لشركة اتصالات سلكية ولاسلكية جوهرة تاجها. ويمثل التهديد ببيع هذا القسم لشركة أخرى أو تحويله لشركة مستقلة أسلوبًا دفاعيًا ضد الاستحواذ العدائي.

- 3: أكثر أسلوب من أساليب "حبوب السم" شيوعًا، هو عبارة عن نص قانوني يسمح للمساهمين الحاليين باستثناء المستحوذ بشراء المزيد من الأسهم بخصم سعري كبير على القيمة السوقية للسهم. وبالتالي يزيد عدد الأسهم المصدرة ويقل معها ما تمثله الأسهم المملوكة للجهة المستحوذة من ملكية الشركة.

- في عام 2012، تم تنفيذ هذه الإستراتيجية ضد المليادير الأمريكي "كارل إيكان" بعد إعلانه أنه قد اشترى ما يقرب من 10% من أسهم شركة "نتفليكس" في محاولة للسيطرة على الشركة. رد مجلس إدارة " نتفليكس" عن طريق وضع خطة لجعل أي محاولة للاستيلاء على الشركة مكلفة بشكل مفرط.

- نصت الخطة على أنه إذا اشترى أي شخص نسبة 10% أو أكثر من أسهم الشركة، فإن مجلس الإدارة سيسمح لمساهميه بشراء أسهم مصدرة حديثًا بسعر مخفض، مما يقلل من حصة أي جهة تفكر في الاستحواذ، ويجعل عملية الاستيلاء على الشركة دون موافقة مجلس الإدارة شبه مستحيلة.
 

- 4: أحد ألأساليب التي تندرج تحت نهج "حبوب السم" تشمل اتخاذ الشركة المستهدفة لكميات كبيرة من الديون من أجل توريط الشركة المستحوذة في سدادها. وعلى الرغم من أن هذه الطريقة قد تؤدي إلى مشاكل مالية خطيرة للشركة المستهدفة وتدفعها أحيانًا إلى الإفلاس، إلا أن بعض الشركات تفضل أحيانًا الإفلاس والخروج من النشاط عن أن يتم الاستحواذ عليها، ولذلك تثقل كاهلها بما يكفي من الديون لإجبارها على الإفلاس، وهذا ما يعرف باسم "دفاع جونستون".